COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023
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III.
Faits marquants de l'exercice
Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses
sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino
pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par
Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de
18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés
mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs
créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités
éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde.
Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc
à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-
Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une
durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment
de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des
renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant
survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation.
Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont
annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de
commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à
leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable
le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en
date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA
(Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard
Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de
mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023.
Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et
du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu,
sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses
créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des
actions Casino.
Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé
à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou
indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé)
de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino
par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023
et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en
date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers
concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à
tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino
placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le
fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le
financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle
appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la
créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance
2024 :
initialement convenue dans le cadre du financement concerné
(sans préjudice de toute accélération des financements
concernés en cas de survenance d'un cas de défaut).
Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant
10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées
en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissement
bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la
participation dans les financements concernés, représentant un
montant de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988
actions Casino en fiducie-sûreté.
Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre
2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés
financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des
articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à
l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier
2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à
l'encontre de Rallye d'un montant de 25 millions d'euros.
Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation
contre cette décision de la Commission des sanctions de
l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour
d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de
ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-
46 II du code monétaire et financier.
Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier
Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la
requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le
sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions
de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023,
jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours
formé contre cette décision.
Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes
de la restructuration financière de Casino et notamment de
l'apport en fonds propres du Consortium et de certains
créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-
sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de
sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des
actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement,
la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son
principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend
apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de
Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée
à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre
2023.
Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du
président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de
procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la
SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides
(Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet
d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment
venu les conséquences de la réalisation effective de la
restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de
sauvegarde.
La réalisation effective de la restructuration financière de Casino
en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice
. la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en
particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du
capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ;
. la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de
réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la
mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un
cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye
dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur
sa dette non sécurisée (cf. note 12) ;
