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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2021
R
RALLYE
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés
financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation
préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou
de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
RALLYE
Société anonyme au capital de 157 796 103 euros
054 500 574 RCS Paris
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris  
Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Télécopieꢀ: 01 44 71 13 70
Siteꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr – E-mailꢀ: info@rallye.fr
Sommaire
Administration de la Société
02
Chapitre 4
Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2021
Comptes sociaux
au 31 décembre 2021
03
04
06
233
Message du Président
Chiffres clés au 31 décembre 2021
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
234
239
242
262
Chapitre 1
États financiers sociaux
Notes annexes aux états financiers sociaux
Tableau des filiales et participations
Rapport de gestion
07
Faits marquants RFA
08
14
23
30
32
Résultat de la Société
au cours des cinq derniers exercices
Rapport d’activité RFA
263
264
Commentaires sur les comptes RFA
Évolutions récentes et perspectives RFA
Capital et actionnariat
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Chapitre 5
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société
42
Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 17 mai 2022
267
Chapitre 2
Présentation et projet de résolutions
268
Rapport sur le gouvernement
d’entreprise
65
Chapitre 6
Code de gouvernement d’entreprise
Conseil d’administration
67
68
Informations complémentaires
279
Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration
Renseignements sur la société
280
74
Stipulations statutaires relatives aux organes
d’administration et de direction – Règlement
intérieur du Conseil d’administration
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d’administration
84
99
281
288
290
292
293
Direction générale
Responsable du Document d’enregistrement
universel et du rapport financier annuel
Politique de rémunération des mandataires
sociaux – Rémunération des censeurs
102
112
Table de concordance du Document
d’enregistrement universel
Contrôle des comptes
Table de concordance
du Rapport financier annuel
Chapitre 3
Rapport de gestion du Conseil
d’administration – Table de concordance
Comptes consolidés
au 31 décembre 2021 RFA
113
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise –
Table de concordance
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
294
114
120
128
États financiers consolidés
Annexes aux comptes consolidés
RFA Ces informations font partie intégrante du rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1.2 du Code monétaire et financier.
01
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
Administration de la Société
Conseil d’administration (1)
Direction générale
Jean-Charles NAOURI (2)
Franck HATTAB
Président
Directeur général
Philippe CHARRIER (3)
Administrateur
Commissaires aux comptes
Jacques DUMAS (3)
Administrateur
Ernst & Young et Autres
Représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas
Catherine FULCONIS (3)
Administratrice indépendante
KPMG Audit – Département de KPMG SA
Représenté par Monsieur Jean-Marc Discours
Virginie GRIN
Représentante de la société Finatis (2)
Didier LÉVÊQUE
Représentant de la société Foncière Euris (2)
Odile MURACCIOLE
Représentante de la société Euris (2)
Anne YANNIC (2)
Administratrice indépendante
Gilbert DELAHAYE (4)
Administrateur représentant les salariés
Jean CHODRON DE COURCEL (2)
Christian PAILLOT (3)
Censeurs
(1) Les nominations de trois nouveaux administrateurs et d’un censeur sont proposées à l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
(2) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
(3) Non renouvellement lors de l’Assemblé générale du 17 mai 2022.
(4) Désigné le 27 juin 2020 par l’organisation syndicale la plus représentative pour une période de 3 ans.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
02
Organigramme simplifié du Groupe
au 31 décembre 2021
RALLYE
52,3 % (1) du capital
62,0 % (1) des droits de vote
Portefeuille
d’investissements
Actif stratégique
Portefeuille diversifié entre
investissements financiers
et programmes immobiliers
Un des leaders mondiaux
du commerce alimentaire
Sociétés cotées
(1) Comprenant les 11,7 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés – 62,0 % en droits de vote théoriques.
03
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
Message du Président
L’année 2021 a été marquée par deux aménagements du plan
des formats porteurs et rentables. D’autre part, nous avons choisi
de valoriser les expertises énergétiques et technologiques
déployées pour mener notre transformation écologique et
digitale, en développant des activités connexes à forte valeur
ajoutée. Cette feuille de route stratégique est plus pertinente
que jamais. Nous continuons de renforcer notre avance dans la
proximité, le premium et le e-commerce, et d’activer de
nouveaux leviers de croissance BtoB. Pour continuer à croître, le
groupe Casino construit ainsi de nouveaux leaderships.
de sauvegarde de Rallye arrêté le 28 février 2020, avant le début
de la crise Covid : d’une part la réalisation d’offres de rachat sur
la dette non sécurisée de Rallye et d’autre part l’extension du
plan de sauvegarde. En effet, Rallye a proposé aux porteurs de
dette non sécurisée une offre de rachat à décote d’abord en
janvier 2021 puis plus récemment en mars 2022 (cette dernière
opération restant soumise à l’autorisation du Tribunal de
commerce de Paris). Ces opérations auront permis d’une part,
d’offrir de la liquidité aux investisseurs détenteurs de dettes non
sécurisées et d’autre part, de réduire au total le passif de Rallye
de près de 400M€. Par ailleurs, les commissaires à l’exécution du
plan ont pris acte de l’impact de la crise Covid sur le rythme des
cessions au niveau de Casino en demandant au tribunal de
Commerce de décaler de deux ans les échéances des plans de
sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères. Le Tribunal de
commerce de Paris a fait droit, le 26 octobre 2021, à la demande
des commissaires à l’exécution du plan, laissant ainsi le temps au
Groupe de poursuivre son repositionnement stratégique et de
mener à bien son plan de cession. En effet, le secteur de la
distribution doit s’adapter en permanence aux attentes de ses
clients. Or, ces attentes n’ont plus grand-chose à voir avec ce
qu’elles étaient au début des années 2000. Les besoins de
consommation du quotidien des Français se situent au
croisement d’influences multiples : dynamiques démographi-
ques, facteurs socio-économiques, mutations technologiques et
urgence climatique s’y mêlent, composant un paysage profon-
dément nouveau. Une évolution constante encore accélérée par
la pandémie et son impact profond sur nos modes de vie.
Opérer ces transformations, tout en associant au changement le
corps social de l’entreprise, prend du temps. En 2021, la crise
sanitaire a aussi bouleversé les habitudes de consommation et
les flux touristiques, touchant des géographies clés du Groupe,
notamment Paris et le sud-est de la France, et les grandes
métropoles brésiliennes et colombiennes. C’est pourquoi nos
efforts pour transformer nos modèles porteront leurs pleins
effets en 2022. Pour autant, 2021 nous a permis de concrétiser
des avancées majeures dans l’itinéraire que nous avons tracé. Le
recentrage de nos activités de distribution sur les formats les plus
porteurs est désormais effectif : le premium, la proximité et le e-
commerce représentent plus des trois quarts des ventes du
Groupe en France, contre seulement la moitié en 2018.
Renouant avec l’expansion, nous avons ouvert cette année
730 magasins de proximité en France. Tirant parti de l’attractivité
de nos petits formats urbains, ces ouvertures se poursuivent à un
rythme accru : plus de 800 magasins seront inaugurés en 2022.
Ainsi, l’étendue de notre maillage territorial, la puissance de nos
marques, la culture d’innovation de nos équipes constituent un
socle solide sur lequel nos enseignes se sont appuyées pour
retrouver la voie de la croissance.
Ainsi, en vingt ans, et plus encore depuis 2020, les règles de
création de valeur de la distribution ont profondément changé.
Notre défi est d’anticiper, de préparer, d’accompagner ces
changements et surtout de consolider notre position de leader
dans les activités et les formats qui répondront demain aux besoins
des consommateurs. Pour cela, le groupe Casino a engagé dès
2018 des chantiers de transformation importants. D’une part, nous
avons repositionné l’ensemble de nos activités de distribution sur
Par ailleurs, avec Cdiscount, le Groupe a su anticiper il y a plus de
vingt ans la révolution du e-commerce non-alimentaire. Le site,
qui accueille désormais 22 millions de visiteurs uniques par mois,
s’impose comme le n°1 français du secteur, et accélère son
évolution vers un modèle puissant de plateforme technologique.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
04
Dès 2018, nous avons noué des alliances stratégiques avec les
meilleurs acteurs mondiaux du marché, pour prendre en tête le
virage de la livraison des courses à domicile. L’outil technologique
et logistique unique déployé avec Ocado à la veille de la crise
sanitaire, le partenariat exclusif avec Amazon, la collaboration avec
les plateformes de livraison ainsi que l’accord récent avec Gorillas,
ont permis au Groupe de conquérir la position de leader du
e-commerce alimentaire en Île-de-France. Nous offrons à nos
clients toute une variété des solutions, des grandes courses au
quick commerce. Conjuguer performance digitale, efficience
logistique et proximité avec les consommateurs est la clé. C’est
pourquoi nous continuons d’innover pour encore mieux articuler
les potentialités du e-commerce et la force de nos réseaux de
magasins.
À ce titre, l’intelligence artificielle sera une nouvelle frontière
décisive dans notre secteur. En développant des outils d’IA et de
machine learning, nous offrirons à nos clients le meilleur parcours
possible sur nos plateformes digitales, anticipant leurs besoins et
proposant des produits adaptés à chacun. Pour explorer ces
possibilités, le groupe Casino soutient la création d’une chaire de
mécénat consacrée à l’algorithmique et au machine learning à
l’École normale supérieure. Il est essentiel que la France accélère
la formation des talents capables d’opérer cette révolution.
L’innovation est aussi au cœur de nos actions pour préserver le
climat et la biodiversité. Le groupe Casino est engagé dans une
stratégie d’impact pour relever les défis de préservation des
ressources, en réduisant ses externalités négatives et en
mobilisant les consommateurs. Nous assurons cette exigence de
façon intégrale, depuis les conditions de production et de
transport des produits que nous vendons, jusqu’à la façon dont
nos magasins et nos entrepôts sont conçus, dans une recherche
constante d’efficacité énergétique. Cette démarche de progrès,
portée par l’engagement quotidien de nos collaborateurs, est
reconnue par les organismes indépendants. Le label B Corp
Ainsi, la dynamique d’innovation dans laquelle le groupe Casino
s’inscrit depuis ses origines ne cesse de s’accélérer. Le mouvement
continu de transformation des actifs permet d’adapter en
permanence notre portefeuille d’enseignes, à l’instar des
hypermarchés brésiliens Extra convertis pour alimenter le pipeline
d’expansion d’Assaí, dont le modèle cash & carry est plébiscité par
les consommateurs. J’ai aussi évoqué plus haut la double transfor-
mation écologique et digitale à laquelle l’économie est confrontée.
C’est par la voie de l’innovation que notre Groupe s’y engage. Nous
avons été les premiers à digitaliser à grande échelle le parcours
client, afin d’offrir une expérience d’achat fluide et personnalisée.
Nous avons développé une expertise décisive dans l’analyse et
l’enrichissement des données, avec notre start-up intrapreneuriale
relevanC. Cette maîtrise technologique inscrit le Groupe au cœur
des nouveaux modèles de création de valeur de la distribution.
décerné
à Naturalia, première marque de distribution
alimentaire française à le recevoir, en est un signe fort. Le Groupe
reste ainsi en 2021 le premier distributeur en Europe pour ses
performances environnementales et sociétales, selon Moody’s.
C’est une fierté partagée à tous les niveaux de l’entreprise, qui
nous engage à aller encore plus loin.
Jean-Charles Naouri
05
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
Chiffres clés du Groupe
au 31 décembre 2021
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
(en pourcentage)
(en pourcentage)
E-commerce
7 %
France
53 %
Amérique
latine
France
Retail
Latam
Retail
47 %
46 %
47 %
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ
(en milliards d’euros)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS
POURSUIVIES, PART DU GROUPE
(en millions d’euros)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COURANT
(en millions d’euros)
31,9
1 405
30,6
1 180
2020 retraité
(43)
2021
2020 retraité
2021
2020 retraité
2021
(140)
(en millions d'euros)
2020 retraité
2021
Chiffre d’affaires
EBITDA (1)
31 919
2 721
8,5 %
1 405
4,4 %
(43)
30 555
2 514
8,2 %
1 180
3,9 %
(140)
(274)
Marge d’EBITDA (%)
Résultat opérationnel courant (ROC)
Marge sur ROC (%)
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe
Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe
(306)
(1) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants
Noteꢀ: Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Voir note 1.3 de l’annexe consolidée.
Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont
présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
06
1
Chapitre 1
Rapport de gestion
Faits marquants.....................................................................................................................8
Rapport d’activité................................................................................................................14
Commentaires sur les comptes.......................................................................... 23
Évolutions récentes et perspectives...............................................................30
Capital et actionnariat................................................................................................... 32
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société.................................................42
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
07
RAPPORT DE GESTION
1
Faits marquants 2021
Casino ___________________________________________________________________
Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé en juillet 2021 avoir
étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (« RCF »)
d’octobre 2023 à juillet 2026 2 pour un montant de 1,8 Md€.
Plan de cession d’actifs en France
Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d’actifs en
France de 4,5 Md€ au total.
Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en
juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit
syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026
contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction
de l’atteinte d’objectifs RSE.
Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021
s’élève à 3,2 Md€ depuis juillet 2018. En 2021, le groupe Casino
a réalisé les cessions suivantes :
§ Le 27 juillet 2021, le groupe Casino a signé avec BNP Paribas un
partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour
200 M€ 1 (184 M€ encaissés début 2022). Le projet prévoit,
d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre
BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et
Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP
Paribas et Casino pour le développement de l’activité
paiement fractionné « FLOA Pay ». Le Groupe dispose en outre
d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon
2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022.
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment
s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,6 ans
contre 2,2 ans avant ces opérations.
Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié
au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 M€.
Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 M€.
Réorganisation des activités
du groupe Casino en Amérique latine
§ Le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d'un
total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 M€
(encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a
procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du
capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 M€
(encaissés début 2022). La participation du Groupe dans
Mercialys en termes de droits de vote passe ainsi à 10,3 %.
Après la simplification de la structure du groupe Casino en
Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi
la réorganisation des activités de GPA au Brésil.
La scission des activités de Cash & Carry (Assaí) du reste des
activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions
Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock
Exchange a débuté le 1er mars 2021.
§ Par ailleurs, le groupe Casino a sécurisé et constaté d’avance
118 M€ de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et
Fortress (24 M€ encaissés en 2021).
GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de
cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur
conversion au format Cash & Carry, ainsi que la transformation
par GPA des Hypermarchés Extra non cédés en Supermarchés
Pão de Açúcar et Mercado Extra.
Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le
groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de
cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.
Structure financière du groupe Casino
Opérations de marché sur les filiales
Cdiscount et GreenYellow
Sur l’année 2021, le groupe Casino a réalisé plusieurs opérations
de financement visant à améliorer les conditions financières et
étendre la maturité de son échéancier obligataire et de son
principal crédit syndiqué.
En avril 2021, le groupe Casino a annoncé engager activement
des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds
propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient
prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements
secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant
le contrôle de ces filiales stratégiques.
Le groupe Casino a procédé à plusieurs opérations de rachats
obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de
refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme
(Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025, abondé en
novembre 2021 pour un montant de 425 M€, et (ii) l’émission
d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité
avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à
terme précédent de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024.
Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a
annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui
concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a
été réalisée en février 2022 ; d’autres options de financement
continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de
la croissance de GreenYellow.
1÷ Incluant 150 M€ relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 M€ lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de
paiement fractionné « FLOA PAY » et au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA.
2÷ Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
08
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
1
Développement de l’offre
E-commerce alimentaire
Développement de
Partenariats stratégiques
L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre
E- commerce alimentaire du groupe Casino. En 2021, le groupe
Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de
livraison à domicile sur les différents marchés :
§
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé
la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat
comportant 3 volets distincts, portant sur :
— le domaine des achats avec la création (i) de « AUXO Achats
Alimentaires », une centrale commune dans le domaine
alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) de
«AUXO Achats Non-Alimentaires », une centrale commune
dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré
par le groupe Casino et (iii) de « GLOBAL RETAIL SERVICES »,
une structure commune à l’international chargée de vendre
des services internationaux aux grands industriels présents
sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ;
Livraison à J+1
Le service de livraison opéré par l’entrepôt O’logistique pour
Monoprix (Monoprix Plus) et les enseignes Supermarché Casino
et Géant Casino (Casino Plus) a été étendu fin août 2021 à
Naturalia (Naturalia Marché Bio). Le groupe Casino a récemment
signé un partenariat autour du développement des services
Ocado en France.
Livraison en 2 heures
— le développement de services digitaux dans les secteurs du
marketing et de la publicité avec la création de « INFINITY
ADVERTISING », une société commune chargée de
commercialiser en France une offre Retail Media aux
marques alimentaires et à leurs agences ;
Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition
des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice, Lyon, Bordeaux
et les communes environnantes des produits sélectionnés par
Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et
Strasbourg en 2021.
— le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord
de collaboration.
Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire
d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son
activité en propre.
Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non
marchands à partir d’avril 2022.
Livraison en 30 minutes
§
Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont
annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui
permettra d’accélérer le développement digital et technologique
du groupe Casino. Il comporte 2 volets :
Après une première association pendant le premier confinement
en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont
décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres
enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de
pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de
produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes.
— activité de distribution B-to-C du groupe Casino : l’objectif
est de déployer au sein des enseignes du groupe des
solutions digitales innovantes pour enrichir l’expérience
client et l’efficience opérationnelle, en s’appuyant sur
l’expertise unique de Google Cloud et d’Accenture ;
En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour
2 ans leur partenariat signé en mai 2020.
— nouvelles activités B-to-B : l’objectif est d’accélérer le
développement de RelevanC, filiale du groupe Casino, en
bénéficiant de l’appui commercial et technologique de
Google Cloud et d’Accenture auprès de leurs clients
internationaux.
Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce)
§ Le groupe Casino et Gorillas ont annoncé en novembre 2021 la
signature d’un accord stratégique. Monoprix approvisionne
désormais les dark stores Gorillas.
§ Fin novembre 2021, le groupe Casino a accéléré également sur
le marché du quick commerce en Amérique latine. La filiale
colombienne Grupo Éxito a déployé le service « Turbo » pour
assurer des livraisons à domicile en moins de 10 minutes de
produits des enseignes Éxito et Carulla.
§
Le 21 décembre 2021, le groupe Casino et GreenYellow ont
annoncé une collaboration stratégique avec Amazon Web
Services (AWS) dans les domaines de l’énergie et du cloud.
Le groupe Casino, par l’intermédiaire de sa filiale énergétique
GreenYellow, a annoncé la conclusion d’un contrat de droit
privé d’achat d’électricité avec Amazon pour un nouveau
projet de production d’énergie solaire en France.
Le groupe Casino et sa filiale GreenYellow bénéficieront des
services du Cloud d’AWS alimentés par de l’énergie verte. AWS
collaborera également avec RelevanC, la filiale du Groupe
spécialisée dans les solutions de marketing de données, pour
développer des algorithmes permettant d’améliorer encore
davantage l’expérience client.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
09
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
1
Rallye ____________________________________________________________________
§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye,
sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux
prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes
afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du
nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions 1
d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers
sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres
financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang
au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement 2 et
(iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions
Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si
le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et
Offre globale sur la dette non sécurisée
de Rallye dans le cadre d’une procédure
d’enchères inversées
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa
dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
Offre de Rachat
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre
d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil
d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de
son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de
Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum
de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au
5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension
de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le
prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant
de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par
Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total
de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant
un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du
montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€.
§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye,
sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino
aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti
au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en
2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine
fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de
bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du
montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de
l’encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut
du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des
dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions
d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers
nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement
à la date de paiement desdits dividendes.
Financement de l’Offre de Rachat
Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :
§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri
et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles
Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits
de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement
remboursable in fine, composé d’une émission obligataire
souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des
banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le
financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs).
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été
transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs
au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès rembourse-
ment du financement obligataire d’un montant de 210 M€
consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des
droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour
chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de
l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois
correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés
annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période
d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une
commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du
nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une
commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue
pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera
également applicable sur la partie non utilisée du nouveau
financement pendant toute la période de disponibilité.
Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits
demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement
anticipé obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance
d’un cas d’exigibilité anticipée) :
§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur
d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un
montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de
Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
1÷ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement
Fimalac.
2÷ Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
10
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
1
Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à
compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé
que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions
préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que,
suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce
financement s’établit à 43,4 M€.
Cette demande de prolongation de la durée des plans de
sauvegarde et d’adaptation corrélative des échéances de
paiement à cette durée telle que prolongée s’inscrit dans le cadre
des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place
lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser
l’exécution des plans de sauvegarde.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à
cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux
ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement
d‘étendre la durée de ces derniers.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du
financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande
de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une
requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du
12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris
a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye,
autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de
sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en
place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-
livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde
restent inchangées et en particulier les principes suivants
applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères :
§ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
Report de deux ans des échéances
des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés-mères
§ Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des sociétés.
§ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés,
la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les
sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement
nantis.
L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés
mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la
pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités
distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement.
Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil
pour pouvoir procéder à des distributions.
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du
26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe
Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs
chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le
1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non
stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions
avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession a
fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d’actifs ont pu être
cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des
cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à
3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors
des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021,
n’est plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.
Accord Rallye-Fimalac
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité
de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à
l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la
Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte
incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du
calendrier de paiement des échéances de leurs plans de
sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de
Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de
l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.
Nouveaux profils d’amortissement du passif
En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,
les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de
Rallye et de ses sociétés mères intégrant les charges d’intérêts
supplémentaires résultant du décalage des échéances, sont
présentés ci-après.
1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
11
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
1
Échéancier de Rallye
(en millions d’euros)
1 894
69
9
378
99
538
493
538
493
537
493
1 340
108
108
108
108
-
-
100 K€  
99
99
99
99
44
44
44
9
9
9
9
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)
Échéancier de Foncière Euris
(en millions d’euros)
182
6
25
11
141
50
50
47
7
29
7
7
7
7
7
4
7
4
-
100 k€
11
4
4
4
4
4
2
2
2
2
2
2
févr-22
déc-22 sept-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32
Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde
Dividende 2018
Comptes courants intragroupes
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (Rallye)
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
12
RAPPORT DE GESTION
FAITS MARQUANTS
1
Échéancier de Finatis
(en millions d’euros)
60
3
46
3
43
1
57
18
18
18
18
43
43
1
1
1
1
5
17
17
17
17
-
-
100 k€
3
2
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32
Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris)
Dividende 2018
Échéancier d’Euris
(en millions d’euros)
39
4
39
4
32
-
4
17
17
15
1
35
35
28
8
8
8
8
7
1
1
1
1
14
7
7
7
100k€  
-
-
-
févr.-22
févr.-23 déc.-23 févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32
Créances sécurisées avec nantissements (Finatis)
Créances non sécurisées
Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde)
Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand,
filiale de Financière Immobilière Bordelaise
Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7décembre 2021, la
mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société
Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence
le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société
Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière
Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de
Rallye. Cette cession est intervenue le
10 décembre 2021.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
13
RAPPORT DE GESTION
1
Rapport d’activité
Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce
alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa
participation majoritaire dans le groupe Casinoꢀ:
à l’international, son déploiement est axé sur des pays
émergents à fort potentiel de croissance, en Amérique latine
où ses filiales bénéficient d’un fort ancrage local et de positions
leader.
§ Principal actif de Rallye, dont il représente l’intégralité du
chiffre d’affaires consolidé, Casino est l’un des leaders
mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses perfor-
mances commerciales s’appuient sur un mix d’enseignes et
de formats bien adapté à l’environnement économique ainsi
qu’aux tendances profondes et durables de la sociétéꢀ;
§ Par ailleurs, Rallye gère, après avoir finalisé le 10 décembre 2021
la cession de Groupe Go Sport, un portefeuille d’investissements
diversifiés, constitué, d’une part, d’investissements financiers sous
forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et
d’autre part, de programmes immobiliers commerciaux.  
Rallye
Rallye, actionnaire majoritaire de Casino dont elle détient
directement et indirectement 52,3 % du capital au 31 décembre
2021, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par
M. Jean-Charles Naouri. À travers sa filiale opérationnelle Casino,
le Groupe exploite à la clôture de l’exercice plus de 11 500
magasins en France et à l’international, lesquels emploient
208 733 collaborateurs dont 26 % sont situés en France et 74 %
en Amérique du Sud, pour un chiffre d’affaires consolidé 2021 de
30,5 Md€.
Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives
dont les titres du Groupe ont fait l’objet, la société Rallye et ses
filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ainsi que les sociétés mères
Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par
jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de
procédures de sauvegarde.
Principales étapes de la procédure de sauvegarde ___________________________
La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019,
l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour une durée
initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de
commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période
d’observation pour une nouvelle période de 6 mois.
Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L’Habitation Moderne
de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé
que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de
sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol &
Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL
FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été
désignées en qualité de Commissaires à l’exécution du plan.
L’entrée en procédure de sauvegarde a gelé l’ensemble des
appels complémentaires en garantie qu’ils soient en titres Casino
ou en cash collatéral. La réalisation des sûretés consenties par
Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les
opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l’article
L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la
réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées à
ces opérations, indépendamment de l’ouverture d’une
procédure de sauvegarde. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB
conservent l’intégralité des intérêts économiques et des droits
de vote attachés aux actions nanties.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces
mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de
commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les
sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de
sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de
permettre notamment la bonne exécution des plans.
Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé le
26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée des plans de
sauvegarde et corrélativement, d’adapter les échéances de
paiement prévues aux termes de ces derniers à la durée des
plans telle que prolongée (cf. Faits marquants).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
14
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
Rappel de la structure de l’endettement de Rallye
à l’ouverture de la procédure de sauvegarde_________________________________
À l’ouverture de la procédure de sauvegarde, l’endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de
dérivés) se décomposait comme suit :
(en millions d’euros)
Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (1)
1 153
204
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
Créances non sécurisées
Total (2)
1 566
2 923
(1) Il est rappelé que les clauses d’arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.
(2) Incluant 17 M€ d’intérêts courus et de commissions au 23 mai 2019.
Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme
de ventes à terme et d’opérations d’échange sur actions (equity
swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant
total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye ne sont pas
soumises aux plans de sauvegarde conformément aux
dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier.
Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des
sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture
d’une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires
des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à
ces contrats. Ces opérations de dérivés ont fait l’objet d’un
refinancement au premier semestre 2020. Par ailleurs, afin de
simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia,
HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de
ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet
rétroactif au 1er janvier 2020.
Principaux termes du plan de sauvegarde ___________________________________
Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :
§ sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les
Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par
des nantissements de comptes-titres portant sur des actions
de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites
ci-après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif
de Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel
échéancier suivant qui présente en comparatif l’ancien
échéancier :
§ les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées durant
l’exécution du plan de sauvegarde et l’intégralité des titres
nantis, après remboursement complet des créances sécurisées
par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions
Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée
au profit de Rallye ;
Échéance (1)
Montant de l'annuité ancien échéancier Montant de l'annuité nouvel échéancier
Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée
Annuité n°2 – 2022
Annuité n°3 – 2023
Annuité n°4 – 2024
Annuité n°5 – 2025
Annuité n°6 – 2026
Annuité n°7 – 2027
Annuité n°8 – 2028
Annuité n°9 – 2029
100 000 euros au total
100 000 euros au total
100 000 euros au total
0 euro
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
0 euro
100 000 euros au total
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
65 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 2
Annuité n°10 – 2030
Annuité n°11 – 2031
Annuité n°12 – 2032
Total
25 %
25 %
-
25 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4
-
100 %
100 %
(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
15
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
§ Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les
principes suivants :
(ii) du produit de cession d’actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye)
ou des distributions reçues par Parande en raison des
effets de la cession Dailly du compte courant détenu par
Rallye à l’égard de Parande.
— apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette
des nantissements de compte-titres portant sur des actions
Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les
comptes fruits et produits nantis) ;
§ Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements
entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment
des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de
Casino à terme.
— apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour
le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
§ Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue
des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris,
Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet
Accuracy.
— renonciation de Rallye à l’application des clauses
d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;
— possibilité de constituer un nantissement de compte-titres
de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve
que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter
atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un
nantissement de compte-titres portant sur des actions
Casino de premier rang.
§ L’exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépend
principalement de la capacité distributive de Casino, celle-ci
est encadrée par sa documentation financière qui autorise
la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de
dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail +
E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021,
le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France
Retail + E-commerce) s’établit à 6,47x.
§ Les créances sécurisées par des nantissements de comptes-
titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que
Casino sont apurées selon les principes suivants :
— apurement des créances d’ici la 12e annuité selon l’échéancier
reproduit ci-avant ;
Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de Rallye
et de ses sociétés-mères sont présentés en pages 12 et 13 de ce
Document d’enregistrement universel.
— remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
(i) du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
Casino
Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020
sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price, dont la
cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en
activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la
norme IFRS 5.
distribution s’établit à 14,1 Md€, avec des ventes comparables
en amélioration séquentielle trimestre après trimestre
à - 3,0 % au T4 (+ 1,3 pt vs T3) et - 1,6 % sur les 4 dernières
semaines 3 (+ 1,4 pt vs T4). Le volume d’affaires Franprix-
Proximité progresse de + 2,5 % au T4 et + 5,1 % en février 3
tiré par l’expansion en franchise.
Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur
comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de
l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux
modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages
postérieurs à l’emploi.
— Dans ce contexte, le groupe Casino s’est profondément
transformé et a finalisé son recentrage sur les formats les
plus porteurs (premium, proximité, e-commerce) qui
représentent désormais 76 % des ventes (+ 16 pts vs 2018).
L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance :
(i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures depuis
janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de + 15 %
(vs + 6 % pour le marché 4), dont + 48 % sur la livraison à
domicile (vs 25 % pour le marché 4).
Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant,
taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les
chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.
L’année 2021 se caractérise pour le groupe Casino par :
En France
— Le groupe Casino a poursuivi sa stratégie d’innovation
omnicanale :
§
Enseignes de distribution 2
— La crise sanitaire 2020-2021 a particulièrement touché les
géographies clés du groupe Casino telles que Paris et le sud-
est de la France (baisse du trafic et des flux touristiques,
restrictions d’accès). Le chiffre d’affaires des enseignes de
• Nouveaux services pour les clients : abonnements
(210 000 fin 2021 soit un doublement sur un an),
parcours client digitalisé, promotions personnalisées,
bornes de recharge Tesla.
1÷ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021
et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
÷
2 France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020).
÷
3 4 semaines au 20 février 2022.
÷
4 Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
16
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
• Déploiement de solutions technologiques best-in-class
d’intelligence artificielle en magasins et en logistique
(partenariats avec Google Cloud, Amazon Web Service,
Belive.ai).
• Renforcement des partenariats avec des acteurs majeurs
de l’e-commerce (Ocado, Amazon, Gorillas).
§
Plan de Cession
— L’exécution du plan de cession initié en 2018, qui totalise
3,2 Md€ à ce jour, a ralenti durant la crise sanitaire. 400 M€
de cessions ont été sécurisées en 2021 et début 2022, dont
291 M€ encaissées à ce jour (48 M€ en 2021 et 243 M€
début 2022). Du fait du ralentissement des cessions en 2021
et d’éléments transitoires liés à la transformation du Groupe,
la dette nette (hors IFRS 5) France Retail évolue de 3,7 Md€
en 2020 à 4,4 Md€ en 2021 (hors GreenYellow).
— Les plans d’économies réalisés durant cette période ont
permis de faire baisser la base de coût et de faire progresser à
nouveau, de manière pérenne, la rentabilité des enseignes.
La marge d’EBITDA des enseignes de distribution progresse
ainsi de + 83 bps sur 2 ans (+ 31 bps sur un an) pour atteindre
9,1 %, avec une marge de ROC de 3,4 %. Cette restruc-
turation s’est accompagnée de charges exceptionnelles, qui
ont pesé transitoirement sur la génération de cash-flows.
— Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le
Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession
de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.
En Amérique latine
En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été fortement
touchées par la pandémie. Les enseignes du Groupe ont dû
s’adapter à cette situation. Les opérations structurantes réalisées
(spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de GPA à Assaí)
permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs adaptés et
prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs :
§
Cdiscount
— Le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en
2 ans passant d’un modèle fondé sur les ventes directes à un
modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le
B2B, avec une baisse des ventes directes ;
— Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs
sur 2 ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de
GMV marketplace (stable sur un an), + 75 % sur le marketing
digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B (+ 30 % sur un an),
+ 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an), + 20 % d’abonnés CDAV
(+ 9 % sur un an) ;
— Assaí sur le Cash & Carry au Brésil : croissance de + 17 % 1 et
ouverture de 28 magasins sur l’année (parc de 212
magasins). L’enseigne vise 50 ouvertures d’ici 2024 en sus de
la conversion des 70 hypermarchés Extra cédés par GPA à
Assai, pour atteindre 100 milliards de réaux brésiliens de
ventes brutes d’ici 2024 ;
— De son côté Octopia enregistre déjà 12 contrats majeurs (dont
— GPA, leader sur les formats porteurs (premium, proximité et
Rakuten) et sera désormais proposé aux clients d’Ocado.
e-commerce) dans les régions les plus porteuses (São Paulo) ;
— Grupo Éxito, leader en Colombie et en Uruguay : accélération
des ventes de + 21 %1 auT4(vs + 7,5 % sur l’année) ; l’omnicanal
représente 12 % des ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019).
France Retail________________________________________________________________
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
Chiffre d’affaires, HT
14 071
1 358
9,7 %
535
15 219
1 447
9,5 %
621
EBITDA
Marge d’EBITDA (%)
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
3,8 %
4,1ꢀ%
Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en 2021
contre 15 219 M€ en 2020. Les ventes sont en recul de - 5,4 % en
comparable, hors essence et calendaire. Cette performance
s’explique principalement par (i) une base de comparaison
défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une
consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux
touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures
sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux,
fermeture des grands centres commerciaux et des rayons dits non
essentiels au premier semestre).
élargi cette année à Naturalia) et le succès du partenariat avec
Amazon Prime Now, étendu cette année à de nouvelles villes
(Montpellier et Strasbourg). Monoprix a également développé
son offre de livraison rapide avec un nouveau partenariat avec
Uber Eats en 2021 (en plus de Deliveroo en 2020) et a élargi son
offre au quick commerce avec Gorillas fin 2021. L’enseigne a par
ailleurs continué de privilégier l’innovation avec l’ouverture de
son premier point de retrait piéton et vélo à Paris en avril et a
lancé cette année le premier abonnement véritablement
omnicanal en France, avec des remises identiques en ligne et en
magasins.
Par format, on notera les points suivants sur l’année :
§ Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en 2021, en
repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par le
recul de la consommation à Paris. L’enseigne a renforcé ses
solutions de click & collect et de livraison à domicile, notamment
§ Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en 2021,
en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre
néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée
en puissance de Monoprix Plus, sur la livraison à J+1 (service
1÷ Données publiées par la filiale.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
17
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et
Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une
croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement,
l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est
fixé un objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement en
périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille.
Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de
consommation avec le développement de services clients
adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir, location
de vélos électriques) et de développer son offre non alimentaire
(Décathlon, Claire’s).
§ Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 442 M€ en
2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur
l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les mesures
sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass sanitaire.
Le E-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment
grâce aux partenariats avec Uber Eats (19 magasins), Deliveroo
(14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Par ailleurs, l’enseigne
a accéléré sa stratégie d’implantation de « shop-in-shop » en
2021 avec la signature de nouveaux partenariats avec les
enseignes spécialisées La Grande Récré et Greenriders. Enfin, la
stratégie de digitalisation s’est accentuée avec désormais 26 %
du chiffre d’affaires réalisé via les porteurs de l’application Casino
Max en supermarchés et hypermarchés (vs 22 % fin 2020) et
66 hypermarchés proposant un fonctionnement en autonome
à fin 2021.
§ Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 M€
en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a
de nouveau constitué un relai de croissance avec une
progression du chiffre d’affaires à deux chiffres cette année,
tirée par le très fort développement du drive, les collaborations
avec Deliveroo (86 magasins) et Shopopop (87 magasins) et la
poursuite du déploiement de Casino Plus (service de livraison
à domicile depuis l’entrepôt automatisé O’logistique). Par
ailleurs, l’enseigne a continué de déployer des solutions
autonomes avec 259 magasins équipés à date (+ 22 magasins
sur le quatrième trimestre).
Les enseignes Casino Hypermarchés / Supermarchés et Proximité
ont par ailleurs poursuivi le développement de l’abonnement avec
l’application Casino Max qui présente une croissance continue du
nombre d’abonnés.
L’EBITDA France Retail ressort à 1 358 M€ (1 447 M€ en 2020) avec
une amélioration de + 15 bp de la marge, à 9,7 % du chiffre
d’affaires. L’EBITDA des enseignes de distribution (France Retail
hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est stable
sur 2 ans (- 1,7 % vs 2020), à 1 281 M€, reflétant une progression
de + 83 bps de la marge (+ 31 bps vs 2020) en raison des plans
d’efficience.
§ Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers s’est
élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume d’affaires), en variation
comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce a été
dynamisé par la poursuite du développement des partenariats
Uber Eats et Deliveroo et l’ouverture du nouveau site mes
courses de proximité.com : 1 263 magasins proposent une
solution E-commerce à fin 2021. De plus, le groupe Casino a
accéléré le développement sur ces formats porteurs avec
l’ouverture de nouveaux points de vente et la création d’une
nouvelle enseigne « L’épicerie d’à côté ».
Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020). Le
ROC des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow,
Vindémia et promotion immobilière) est quasiment stable
(- 0,8 %) à 484 M€, reflétant une progression de +14 bps de la
marge à 3,4 %.
Nouvelles activités __________________________________________________________
En 2021, GreenYellow a poursuivi son expansion géographique
et conclu des partenariats porteurs :
GreenYellow
L’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base
installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de
+ 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé 1 de 816 MW,
en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités
additionnelles 2 de 3,7 GW.
§ L’expansion géographique s’est poursuivie à l’international avec
le renforcement des positions de GreenYellow sur toutes ses
géographies historiques (signature du 200ème PPA 4 en Asie du
Sud-Est) et la conquête de nouveaux territoires comme l’Europe
de l’Est (projet de 4 MW pour Solvay en Bulgarie) ;
Concernant l’efficacité énergétique, GreenYellow affiche
985 GWh de projets déployés ou en cours de construction à fin
2021, en hausse de + 16 % sur un an, avec un pipeline avancé de
317 GWh, en croissance de + 26 %, et un pipeline d’opportunités
additionnelles de 918 GWh.
GreenYellow enregistre un EBITDA de 80 M€ 3 en 2021, en
progression de + 30 % sur un an.
§ Partenariats stratégiques :
— GreenYellow a conclu en novembre 2021 un partenariat
stratégique de long-terme avec Schneider Electric visant à
proposer des programmes d’efficacité énergétique clés en
main aux grandes entreprises internationales ;
— en décembre 2021, GreenYellow a signé une collaboration
stratégique avec Amazon Web Services dans les domaines
de l'énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l'électricité
renouvelable pour les activités d'Amazon dans le cadre d’un
projet de production d’énergie solaire en France.
1÷ Correspondaucumuldesprojets aux stades « awarded » et « advanced pipeline » au sein du portefeuille de projets en développement de GreenYellow.
2÷ Correspond au cumul des projets qui sont au stade « pipeline » et au stade « early stage » au sein du portefeuille de projets de développement de GreenYellow.
3÷ Donnée publiée par la filiale. En vision contributive, EBITDA de 63 M€ (57 M€ en 2020).
4÷ Contrat d’achat d’énergie (Power Purchasing Agreement).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
18
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
Début 2022, GreenYellow a levé 109 M€ auprès d’un investisseur
institutionnel (émission d’OCABSA 1 ) et mis en place une ligne de
crédit syndiquée de 87 M€ afin d’accélérer sa croissance en 2022.
RelevanC a également conclu des partenariats avec des leaders
technologiques :
§ un partenariat commercial et technologique avec Google Cloud
et Accenture à destination d’une clientèle internationale ;
RelevanC
§ un projet de partenariat avec Amazon Web Service visant
l’amélioration de l’expérience client par le biais d’algorithmes.
L’année 2021 a constitué une année de transformation et
d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition
d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le
lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie)
et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec
Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage
de promotions pour les marques alimentaires (base cumulée de
17 millions de profils).
RelevanC poursuit la commercialisation de sa plateforme de
Retail Media en B2B auprès d’autres distributeurs en France et à
l’international pour monétiser leurs données et leurs espace
publicitaires, et compte parmi ses clients Everli, premier service
européen de livraison de courses à domicile via des personal
shoppers.
E-commerce (Cdiscount)____________________________________________________
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
GMV (volume d’affaires) publié par Cnova
EBITDA
4 206
106
4 204
129
Marge d’EBITDA (%)
5,2 %
18
6,4 %
53
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
0,9 %
2,6 %
Cdiscount a poursuivi l’évolution de son modèle vers un mix
d’activités plus rentables (hausse de la marketplace, du marketing
digital et du B2B, baisse des ventes directes) avec un effet favorable
sur la marge.
deux ans, + 9 % sur un an), qui bénéficient de 2,8 millions de
références disponibles en livraison express. La satisfaction client a
atteint un niveau record avec un NPS de 53 en progression de
+ 8,4 pts sur deux ans (+ 5,7 pts sur un an).
Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un
volume d’affaires («GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur
deux ans et stable par rapport à une année 2020 exceptionnelle.
Les activités B2B ont accéléré leur développement en 2021, avec
un GMV de 114 M€ en croissance de + 30 % sur un an (x 3,5 sur
deux ans), dont + 26 % pour l’écosystème de technologies et
services marketplace Octopia (x 3,3 sur deux ans) dont l’offre
marketplace clé en main compte désormais 12 contrats majeurs
(dont Rakuten) dans 7 pays différents. Par ailleurs, les offres de
logistique C-logistics et C Chez Vous opèrent désormais au profit de
20 clients.
La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 Md€, en
hausse de + 22 % sur deux ans (stable sur un an), représentant une
quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt
sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 M€, en
croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an).
Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de
proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado.
Les revenus du marketing digital enregistrent une hausse de 75 %
sur deux ans (+ 32 % sur un an), soutenus par la plateforme de
marketing digital CARS (Cdiscount Ads Retail Solution) permettant
aux vendeurs et fournisseurs de promouvoir leurs produits et leurs
marques sur une plateforme propriétaire en self-service.
L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant
une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétant une marge
de 0,9 %. L’année 2021 est marquée par un retour à la normale
suite à une année 2020 particulièrement exceptionnelle (début de
la crise sanitaire). Sur deux ans tous les indicateurs sont en
progression.
L’enseigne compte de plus en plus de clients fidèles et actifs avec
une base de 10 millions de clients actifs, en augmentation de + 8 %
sur deux ans. Le programme de fidélité Cdiscount à Volonté
rassemble désormais plus de 2,5 millions de clients (+ 20 % sur
1÷ Obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
19
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
Latam Retail ________________________________________________________________
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
Chiffre d’affaires, HT
14 448
1 063
7,4 %
640
14 656
1 161
7,9ꢀ%
748
EBITDA
Marge d’EBITDA (%)
Résultat opérationnel courant
Marge opérationnelle courante (%)
4,4 %
5,1ꢀ%
Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 14 448 M€
en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 % en
comparable hors essence et calendaire.
§ Excellente performance de Grupo Éxito qui enregistre une
excellente performance en 2021, avec un EBITDA en hausse de
+ 20 % 3 à 333 M€ (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de
+ 33 % 3 à 211 M€. Le Groupe confirme son leadership en
Colombie et enregistre une nette accélération en fin d’année
avec des ventes à + 21 % 4 au T4 (+ 7,5 % sur l’année à 3,7 Md€).
En Colombie 2, les ventes se sont accélérées de + 16 % au T4
(+ 7 % sur l’année à 2,8 Md€), portées par l’innovation et
l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des
ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019). Le ROC progresse de + 32 %
au T4 dans le pays et de + 43 % à l’année, tiré par l’activité et la
promotion immobilière. En Uruguay 2, le Groupe fait état d’une
accélération des ventes de + 7 % au T4 qui atteignent 0,6 Md€ à
l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 M€
avec une marge de 10 %).
Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en
organique et de + 1,2 % en comparable hors essence et calendaire.
§ Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable :
Assaí enregistre une progression de + 18 % 1 de l’EBITDA en 2021
à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps.
L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100
milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit + 30 % par
an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins
entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés
Extra (40 ouvertures attendues au second semestre 2022,
30 ouvertures en 2023). Le succès des 23 magasins Extra Hiper
déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures
(multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur
l’année 2021, portant le parc à 212 magasins.
L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits
fiscaux et effet change de + 9 % sur un an et + 29 % sur deux ans.
Y compris crédits fiscaux 5 (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020),
l’EBITDA s’élève à 1 063 M€ contre 1 161 M€ en 2020.
§ Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et
l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son
portefeuille de magasins avec une accélération sur les formats
rentables du premium et de la proximité, en particulier dans la
région de São Paulo, et l’abandon du format hypermarché
(conversion des hypermarchés non cédés en supermarchés Pão
de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des
hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les
résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son
leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les ventes ont
progressé de + 363 % 2 vs 2019 avec une quote-part de 8 % 2 en
2021 (vs 2 % en 2019).
Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change
de + 8 % sur un an et + 34 % sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux
(28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), le ROC s’établit à 640 M€
contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte
amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité,
et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la
croissance et de la promotion immobilière, mais impacté par les
hypermarchés chez GPA Brésil (destockages avant cessions).
1÷ Variation à change constant, hors crédits fiscaux.
2÷ Données publiées par la filiale.
3÷ Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
4÷ Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale.
5÷ Crédits fiscaux retraités par les filiales dans le calcul de l’EBITDA ajusté.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
20
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
Chiffres clés de Casino ______________________________________________________
En 2021, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :
Exercice 2020
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Variation totale Variation TCC (1)
retraité (*)
31 912
2 738
1 422
(799)
(357)
(391)
(80)
Chiffre d’affaires consolidé HT
30 549
2 527
1 193
(656)
(422)
(391)
84
- 4,3ꢀ%
-7,7 %
+ 0,1ꢀ%
-4,7 % (3)
-12,5ꢀ% (3)
EBITDA (2)
Résultat opérationnel courant (ROC)
-16,1ꢀ%
+17,9ꢀ%
- 18,3ꢀ%
+0,1 %
n.s.
Autres produits et charges opérationnels
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Produit/(Charge) d’impôt
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino
Résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe Casino
Résultat net normalisé, part du groupe Casino (4)
49
50
-0 ,9ꢀ%
(275)
(254)
(530)
94
(374)
(516)
(890)
266
+ 26,4 %
+ 50,7 %
+ 40,5 %
- 64,6ꢀ %
- 59,6ꢀ%
(1) À taux de change constant. Le chiffre d’affaires est présenté en variation organique hors essence et calendaire.
(2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.
(3) À périmètre comparable, taux de change constants et hors hyperinflation.
(4) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets
des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et de l’application des règles IFRIC 23.
Note : Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021 conformément
à la norme IFRS 5.
(*) Les comptes 2020 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2021. Voir note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
Le chiffre d’affaires HT consolidé de 2021 s’élève à 30 549 M€,
contre 31 912 M€ en 2020, soit une hausse de + 0,1 % en
organique 1 et un recul de - 4,3 % au total après prise en compte
notamment des effets de change et d’hyperinflation de - 3,4 %,
d’un effet périmètre de - 1,2 % et d’un effet essence de + 0,7 %.
Le Résultat financier normalisé de la période est de - 813 M€
(- 500 M€ hors intérêts sur passifs de loyers) contre - 681 M€ en
2020 (- 360 M€ hors intérêts sur passifs de loyers). En France, le
résultat financier hors charges d’intérêts sur passifs de loyers est
impacté par une hausse des charges financières en raison d’une
charge ponctuelle de 38 M€, majoritairement non-cash, liée au
refinancement du Term Loan B au premier trimestre 2021. Le
résultat financier E-commerce est quasiment stable par rapport à
2020. En Amérique latine, les charges financières sont en hausse
en raison d’un niveau moins élevé de crédits fiscaux en 2021 (effet
de - 81 M€ en résultat financier).
Le résultat opérationnel courant en 2021 s’élève à 1 193 M€
(1 166 M€ hors crédits fiscaux), soit une variation de - 16,1 %
après impact du change et de - 12,5 % à taux de change constant
(- 5,4 % hors crédits fiscaux).
Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à -656 M€
contre - 799 M€ en 2020 et incluent - 264 M€ de coûts non cash.
En France (y compris Cdiscount), leur montant s’élève à - 356 M€
(- 696 M€ en 2020) dont - 207 M€ de coûts cash hors plan de
cession et GreenYellow (- 231 M€ en 2020), - 48 M€ de coûts
GreenYellow (principalement non cash), et - 101 M€ de coûts
autres (- 451 M€ en 2020) en raison principalement de moindres
dépréciations d’actifs. En Amérique latine leur montant s’élève à
- 300 M€ (-103 M€ en 2020) en raison de dépréciations et de coûts
liés à la cession d’hypermarchés de GPA à Assaí.
L’impôt sur les bénéfices s’établit à + 84 M€ contre -80 M€ en 2020.
Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s’établit à
- 275 M€ (contre - 374 M€ en 2020), en raison de dépréciations en
Amérique latine liées à la cession des hypermarchés Extra et de
charges exceptionnelles liées à la finalisation des plans de
transformation en France. Il s’améliore de + 99 M€ sur un an,
traduisant une baisse des dépréciations comptables.
Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s’établit
à - 254 M€ contre - 516 M€ en 2020 traduisant la réduction des
pertesopérationnellesdeLeaderPricejusqu’autransfertdesmagasins.
Le Résultat financier de la période fait apparaître une charge nette
de -813 M€ (contre une charge nette de -748 M€ en 2020) qui est
composée :
§ du coût de l’endettement financier net de - 422 M€ (contre
- 357 M€ en 2020) ;
Le Résultat Net de l’ensemble consolidé, Part du Groupe s’établit à
- 530 M€ contre - 890 M€ en 2020.
§ des autres produits et charges financiers pour une charge
nette de - 391 M€ (contre - 391 M€ en 2020).
÷
1 Hors essence et calendaire.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
21
RAPPORT DE GESTION
RAPPORT D’ACTIVITÉ
1
Le Résultat net normalisé 1 des activités poursuivies Part du
Groupe s’élève à 94 M€ contre 266 M€ en 2020, en lien avec la
baisse du ROC (dont - 111 M€ de crédits fiscaux en Amérique
latine, - 50 M€ de promotion immobilière en France et -48 M€
d’effet de change) et la hausse des charges financières
normalisées.
Situation financière _________________________________________________________
La Dette financière nette du Groupe hors IFRS 5 ressort à 5,9 Md€
contre 4,6 Md€ au 31 décembre 2020. Sur le périmètre France
Retail hors GreenYellow, l’évolution de la dette financière nette de
3,7 Md€ fin 2020 à 4,4 Md€ fin 2021 est liée principalement à des
facteurs transitoires : (i) l’effet temporaire de l’activité de fin
d’année et le stockage stratégique (effet de - 130 M€ sur le BFR),
et (ii) les pertes opérationnelles et BFR de Leader Price dont les
derniers magasins ont été transférés à Aldi en septembre 2021
(-0,4 Md€) et (iii) des charges exceptionnelles liées à la
transformation du Groupe. Sur GreenYellow, le passage d’une
position de cash nette de 122 M€ en 2020 à une dette nette de
34 M€ en 2021 est lié à l’augmentation des investissements suite
à l’évolution vers un modèle d’infrastructure (détention d’actifs)
financée par ses ressources propres. En Amérique latine, la dette
financière nette d’Assaí augmente de 664 M€ à 864 M€ en raison
de l’acquisition de 70 hypermarchés Extra.
Au 31 décembre 2021, la liquidité du groupe Casino en France
(y compris Cdiscount) est de 2,6 Md€, dont 562 M€ de trésorerie
et équivalents de trésorerie et 2,1 Md€ de lignes de crédit
confirmées non tirées disponibles à tout moment. Le groupe
Casino dispose par ailleurs de 339 M€ sur le compte séquestre
non-sécurisé et 145 M€ sur le compte séquestre sécurisé.
Informations financières relatives aux covenants ____________________________
Au 31 décembre 2021, les covenants du RCF sont respectés. Le
ratio Dette brute sécurisée / EBITDA après loyers 2 est de 2,7 x 3,
inférieur au plafond de 3,5 x, soit une marge de manœuvre de
178 M€ sur l’EBITDA. Le ratio EBITDA après loyers / Frais financiers
est de 2,7 x, supérieur au seuil de 2,5 x, soit une marge de
manœuvre de 55 M€ sur l’EBITDA, en raison de frais financiers
non-récurrents. La marge est d’environ 150 M€ hors frais
financiers non-récurrents de 38 M€ enregistrés au premier
trimestre 2021 en raison du refinancement du Term Loan B.
Autres actifs
Portefeuille d’investissements _______________________________________________
Le portefeuille d’investissements de Rallye est évalué à 26 M€
au 31 décembre 2021, contre 30 M€ au 31 décembre 2020.
Le portefeuille se compose à fin décembre 2021, d’une part,
d’investissements financiers pour une valeur de marché de 20 M€
(contre 26 M€ à fin 2020) et, d’autre part, de programmes
immobiliers enregistrés en coût historique pour 6M€ (contre 4 M€
à fin 2020).
1÷ Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page 26.
2÷ Périmètre France (y compris Cdiscount), hors GreenYellow.
3÷ Dette sécurisée de 2,1 Md€ et EBITDA hors GreenYellow de 780 M€.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
22
RAPPORT DE GESTION
1
Commentaires sur les comptes
Comptes du Groupe
Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020
sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price et Groupe
Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le
30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont présentés en
activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la
norme IFRS 5.
Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur
comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de
l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux
modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages
postérieurs à l’emploi.
Principale variation de périmètre de consolidation___________________________
§ Cession de Groupe Go Sport le 10 décembre 2021.
Effet de change _____________________________________________________________
§ Les effets de change ont été négatifs en 2021 avec une dépréciation moyenne du BRL contre l’EUR de - 7,6 % par rapport à 2020.
Résultats____________________________________________________________________
Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de Rallye s’élève à
30,6 Md€ contre 31,9 Md€ en 2020. L’examen détaillé de
l’évolution du chiffre d’affaires a été effectué par filiales
opérationnelles au niveau du rapport d’activité.
par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs,
avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 51 M€
sur l’exercice 2021 (notes 2.1 et 11.3.1 de l’annexe aux comptes
consolidés).
Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 180 M€ contre
1 405 M€ en 2020. L’examen détaillé de l’évolution du résultat
opérationnel courant a été effectué par filiale opérationnelle au
niveau du rapport d’activité.
Les Autres produits et charges financiers s’élèvent à - 280 M€
contre - 394 M€ en 2020, soit une variation de + 114 M€
constituée au niveau de Rallye par un produit financier (net de
retraitements IFRS) de 113 M€ consécutif à l’offre de rachat de
sa dette non sécurisée effectuée sur le 1er semestre 2021
(notes 2.1 et 11.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés).
Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à
- 661 M€, contre - 800 M€ en 2020 (note 6.5 de l’annexe aux
comptes consolidés).
Le résultat avant impôt enregistre une perte de -255 M€ contre un
profit de 60 M€ en 2020.
Le « Coût de l’endettement financier net » se traduit par une
charge nette de -494 M€ contre une charge nette de
-151 M€ sur l’exercice précédent ; la charge sur 2020 comprenait
notamment l’impact positif de l’application de la norme
IFRS 9 sur les passifs financiers de Rallye soumis au plan de
sauvegarde. Le report de deux ans des échéances du plan de
sauvegarde de Rallye, en date du 26 octobre 2021, s’est traduit
La quote-part de résultat des entreprises associées et des
coentreprises est de 48 M€ contre 44 M€ en 2020.
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe Rallye
,
s’établit à -140 M€ contre -43 M€ en 2020.
Le résultat net normalisé 1, part du groupe Rallye, s’élève
à - 104 M€ en 2021, contre - 40 M€ en 2020.
Évolution des flux de trésorerie ______________________________________________
La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à
1 943 M€ en 2021, en diminution par rapport au niveau constaté
en 2020 (2 128 M€).
La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes
des impôts versés sur 2021, portent le flux de trésorerie généré
par l'activité (encaissement net) à 1 643 M€, contre un
encaissement de 2 197 M€ en 2020.
1÷ Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des
effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts non récurrents.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
23
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de
l’exercice 2021 se caractérise par un décaissement net de
- 1 142M€, dû notamment à des acquisitions d’actifs corporels
pour 1 021 M€ contre un décaissement de - 472 M€ en 2020.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se
solde par un décaissement net de - 975 M€ (contre un décais-
sement de - 2 118 M€ en 2020).
La trésorerie nette enregistre une diminution de 496 M€ sur
l’exercice pour s’établir à 2 242 M€ au 31 décembre 2021.
Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de
501 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 1 725 M€ en
2020.
Structure financière _________________________________________________________
Périmètre consolidé Groupe
Au 31 décembre 2021, le total du bilan consolidé s'élève à
31 585 M€ contre 31 878 M€ au 31 décembre 2020, et
enregistre ainsi une diminution de 293 M€ sur l’exercice.
L’impact des devises sur les capitaux propres est négatif sur
l’exercice à hauteur d’un montant net de – 108 M€, dont
une dépréciation de - 124 M€ enregistrée sur le peso colombien.
Les capitaux propres consolidés se montent à 3 829 M€, dont
-1 080 M€ pour la part du groupe et 4 909 M€ pour la part des
intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino.
La dette financière nette s'élève à 7 875 M€ contre 6 751 M€ au
31 décembre 2020. Les contributions à la dette financière nette
consolidée du Groupe (note 11.2.1 de l’annexe aux comptes
consolidés) sont réparties comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Variation
Rallye holding
Casino
2 818
5 060
(3)
2 839
3 914
(2)
(21)
1 146
(1)
Autres sociétés
Total
7 875
6 751
1 124
Couverture des frais financiers et leverage
Au 31 décembre 2021, le ratio d’EBITDA consolidé (résultat
opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements
opérationnels courants) sur coût de l’endettement financier net
consolidé est de 5,5 x contre 18,0 x en 2020.
Le ratio endettement financier net sur capitaux propres
consolidés (gearing) s’établit à 205 % en 2021 contre 155 % en
2020 et se décompose de la façon suivanteꢀ:
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020 retraité
Endettement financier net
Capitaux propres consolidés
Ratio
7 875
3 829
205 %
6 751
4 337
155 %
24
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
Périmètre holding de Rallye
Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent
des titres Casino et le portefeuille d’investissements.
Dette financière
Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)
Créances non sécurisées
1 228
1 518
137
1 194
1 658
134
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Total - créances du Plan de Sauvegarde
2 883
295
2 986
222
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde
Total - dette financière brute
3 178
(17)
3 208
(34)
Trésorerie et autres actifs financiers (1)
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS
Retraitements IFRS (incluant l’impact de l’arrêté du plan de sauvegarde) (2)
Total - dette financière nette
3 161
(343)
2 818
3 173
(334)
2 839
(1) Dont 15,5 M€ au niveau de la société Rallye.
(2) En 2020, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les
autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9
« Instruments financiers ».
La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers de
334 M€ au 31 décembre 2020, depuis porté à 343 M€ au 31 décembre 2021 suite d’une part, à l’opération de rachat de dette, et d’autre part, au
report de deux des échéances du plan de sauvegarde. Ce montant, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée, est amorti de façon
actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net
selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde.
Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la
traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément
au plan d’apurement.
La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s’élève
à 3 178 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de -30 M€, en raison
principalement :
§ De l’offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye pour un
montant de 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total de
39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette
de 156,3 M€.
§ Des frais financiers (hors IFRS) de 123 M€ enregistrés en
l’exercice 2021 qui seront payés conformément aux termes du
plan de sauvegarde de Rallye arrêté par les jugements du
28 février 2020 et du 26 octobre 2021 du Tribunal de
Commerce de Paris, et leur documentation contractuelle.
La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant
retraitements IFRS, s’élève à 3 161 M€ au 31 décembre 2021,
contre 3 173 M€ au 31 décembre 2020
La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l’année s’explique de la façon suivante :
(en millions d'euros)
2021
2020
Dette financière nette (position d'ouverture)
Frais financiers (hors IFRS)
2 839
123
19
3 000
127
38
Frais de holding
Impact net de l'opération de rachat de dettes non sécurisées (1)
Divers
(113)
1
6
(333)
2 839
Variation des retraitements IFRS (incluant l’impact de l’arrêté du plan de sauvegarde)
Dette financière nette (position de clôture)
(52)
2 818
(1) Hors retraitements IFRS (i.e. l’accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), l’impact net de l’opération de rachat de
dettes s’élève à 156 M€.
1
Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS
(-52 M€ en 2021 et -333 M€ en 2020), la dette financière
nette du périmètre holding de Rallye s’élève à 2 818 M€ au
31 décembre 2021.
Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de
Rallye sont présentés ci-dessous.
À l’issue de la décision du 26 octobre 2021 du Tribunal de
commerce de Paris portant sur le report des échéances de deux
1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
25
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
ans et l’extension corrélative du plan de sauvegarde de la société
Rallye, les engagements d’apurement du passif reposent sur les
principes suivants :
§ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les
actions Casino, un remboursement d’au moins 85 % de leur
créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ;
§ 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établis-
sements financiers parties à des opérations de dérivés,
transférées le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue
par Rallye avec Equitis Gestion en garantie d’un financement
conclu par Rallye avec la société F. Marc de Lacharrière
(Fimalac) représentant 8,73 % du capital de Casino,
§ 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducies-
sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion (i) 2 540 549
actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire
soit 2,34 % du capital de Casino (ii) 716 835 actions au titre de
la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac) soit 0,66 % du
capital de Casino, en garantie de financements conclus par
Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la
société Fimalac,
§ Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 %
de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements
financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-
courant de Rallye avec cette dernière.
§ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un
apurement du passif sur la base d’un échéancier porté à 12 ans
à compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier
suivant :
— Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 5 à 9 : 5 % ;
— Annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance,
celle-ci est diminuée des montants payés en annuités
1 et 4).
Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans
Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés.
Détail des sûretés accordées aux créanciers de Rallye
Au 31 décembre 2021, les sûretés accordées aux créanciers de
Rallye sont les suivantes :
§ Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino,
Annexe 1ꢀ: Indicateurs alternatifs de performance ____________________________
Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Rallye (httpꢀ://www.rallye.fr/fr/
investisseurs/obligations), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.
Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels
tels que définis dans la partie « Principes Comptables » de l’annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers
non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l’application des règles IFRIC 23.
Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions, les effets d’actualisation monétaire
de passifs fiscaux brésiliens, les retraitements et les impacts de l’application de la norme IFRS 9 suite à l’arrêté, et le report de 2 années
supplémentaires, du plan de sauvegarde de Rallye (nette du résultat de l’offre de rachat sur la dette non sécurisée réalisée en 2021).
Exercice
2020
retraité
Exercice 2020
normalisé
retraité
Exercice
2021
Éléments de
normalisation
Exercice 2021
normalisé
Éléments de
normalisation
(en millions d'euros)
Résultat opérationnel courant (ROC)
1 180
1 180
1 405
1 405
Dont crédit fiscaux Brésil
28
13
28
13
139
63
139
63
Dont promotion immobilière France
Autres produits et charges opérationnels
(661)
661
661
(51)
(800)
800
800
Résultat opérationnel
519
1 180
605
1 405
Coût de l'endettement financier net (1)
(494)
(545)
(151)
(335)
(486)
Dont crédit fiscaux Brésil
23
23
104
104
Autres produits et charges financiers (2)
Produit / (Charge) d'impôt (3)
(280)
84
(113)
(147)
(393)
(63)
(394)
(80)
67
(327)
(259)
(179)
Quote-part de résultat net des entreprises
associées et des coentreprises
48
48
44
44
Résultat net des activités poursuivies
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
Dont part du Groupe
(123)
17
350
315
35
227
332
24
67
353
351
2
377
418
(41)
(140)
(105)
(43)
(1) Sont retraités du coût de l’endettement financier net, principalement les effets liés à l’application de la norme IFRS 9 relative aux instruments
financiers suite à l’arrêté du plan de sauvegarde de Rallye en 2020 et au report des échéances de 2 années supplémentaires en 2021.
(2) Sont retraités des autres produits et charges financiers de 2021, l'impact net positif lié à l'offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye.
(3) Sont retraités de la charge d’impôt, les effets d’impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus.
(4) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.
26
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
Comptes de la société Rallye
Résultats____________________________________________________________________
Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 33,9 M€,
contre une perte de 22 M€ à fin 2020.
§ Les charges financières en 2021 sont composées des intérêts
sur les dettes financières, d’une provision sur titres Parande et
sur titres Casino pour respectivement 119,2 M€, 20,8 M€ et
315,0 M€. Au 31 décembre 2021, la valeur historique de la
participation de Rallye dans Casino (80,04 € par action) a été
comparée à sa valeur d’utilité (74,49 €) et a donné lieu à la
constatation d’une perte de valeur de 5,55 € par action
conduisant à une dépréciation des titres Casino de 315 M€.
L’effectif de la société Rallye au 31 décembre 2021 est de
15 personnes (contre 19 personnes au 31 décembre 2020).
Le résultat financier de Rallye ressort en perte de 73,7 M€ contre
une perte de 76,6 M€ en 2020.
§ En 2021, les produits financiers enregistrent, d’une part, une
reprise de provision financière sur les titres participations de la
société Groupe Go Sport pour 225,8 M€, et d’autre part, un
gain sur la dette financière suite l’offre de rachat du
10 février 2021, pour un montant de 155,8 M€.
En 2021, le résultat exceptionnel est constitué d’une moins-value
de 225,8 M€ (intégralement provisionnée) sur la cession du
Groupe Go Sport à la société HPB.
Le résultat net de l’exercice s’élève à -333,6 M€ en 2021 contre
- 98,7 M€ en 2020.
Structure financière _________________________________________________________
Les capitaux propres s’élèvent à 1 095,3 M€ au 31 décembre 2021, contre 1 428,9 M€ au 31 décembre 2020, après prise en compte
du résultat de l’exercice détaillé ci-dessus.
Délais de paiement des fournisseurs et des clients
Les délais appliqués par le Groupe aux paiements des fournisseurs
et aux règlements par les clients sont conformes à l’article L. 441-
6-1 du Code de commerce.
Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou
en cas de litiges, les sommes dues aux fournisseurs ou reçues des
clients, sont payées dans les trente jours suivant la réception ou
l’envoi de la facture.
Factures reçues non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en milliers d’euros)
Total
Total
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
(indicatif) jours jours jours et plus et plus)
0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour
(indicatif)
jours
jours
jours et plus et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
30
2
1
26
219
-
-
-
-
0
-
-
-
26
-
Montant total des factures concernées HT
ꢀ% du montant total HT des factures
reçues / émises dans l’année
1,72ꢀ% 0,0ꢀ% 0,0ꢀ% 0,0ꢀ% 0,0ꢀ% 0,00ꢀ%
0,0ꢀ% 0,0ꢀ% 0,0ꢀ% 1,73ꢀ% 0,0ꢀ% 1,73ꢀ%
ꢀ% du chiffre d’affaires de l’exercice HT
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Néant
Néant
Néant
Néant
Montant total des factures exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés
pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuelsꢀ: de 20 à 60 jours à
Délais contractuels variables
compter de la date de facture
Affectation du résultat
Le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société
Rallye fait apparaître une perte nette de 333 596 315,55 euros
que le Conseil d’administration propose d’affecter au compte report
à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 585 183 746,55 euros.
Le Conseil d’administration du 17 mars 2022 a décidé de ne pas
proposer à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 le versement
d’un dividende au titre de l’exercice 2021.
Le tableau de comparaison des résultats de l’exercice écoulé et
des quatre exercices précédents figure page 263 du présent
Document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
27
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
Politique de distribution des dividendes
Au titre des cinq derniers exercices, le montant de la distribution maximale des dividendes est le suivantꢀ:
31/12/2017
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2021
Dividende net (en euros/action)
Nombre d’actions
1,00
52 064 824
52 064 824
1,00
53 738 266
53 738 266
-
52 181 769
-
-
52 373 235
-
-
52 598 701
-
Distribution maximale (en euros)
La politique de distribution de dividendes de la société Rallye est
fonction de sa situation financière ainsi que de ses besoins
financiers prévisionnels. Aucune garantie ne peut être fournie
concernant le montant des dividendes qui sera distribué au titre
d’un exercice donné. Le montant des dividendes qui sera versé
sera lié à l’exécution du plan de sauvegarde de la Société.
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter
de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor
public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code
général de la propriété des personnes publiques.
Contrat d’intéressement et de participation
La plupart des filiales de Rallye bénéficient, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de contrats d’intéressement et de
participation. La société Rallye n’en bénéficie pas en raison de ses effectifs réduits.
28
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT DE GESTION
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES
1
Informations boursières
L’action Rallye est cotée au marché Euronext Paris, compartiment B.
Code ISINꢀ: FR0000060618
Cours le plus haut (8 avril 2021)
7,60 €  
4,27 €
Cours le plus bas (30 novembre 2021)
Cours au 31 décembre 2021
5,04 €
Nombre de titres échangés en 2021
Montant des capitaux échangés en 2021
14 284 182
92 M€
Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de Rallye s’élevait à 265 M€.
Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2021 et début 20221
2 500 000
2 250 000
2 000 000
1 750 000
1 500 000
1 250 000
1 000 000
750 000
500 000
250 000
0
9 €  
8 €
7 €
6 €
5 €
4 €
3 €
2 €
1 €
0 €
janv.-21 févr.-21 mars-21 avr.-21 mai-21 juin-21 juil.-21 août-21 sept.-21 oct.-21 nov.-21 déc.-21 janv.-22 févr.-22
Nombre de titres échangés
Cours le plus bas
Cours le plus haut
Cours moyen
Liste des titres cotés au marché Euronext Paris (compartiment B)
§ L’action RALLYE (Code ISIN : FR0000060618) 2.
Liste des titres cotés à la Bourse du Luxembourg
§ L’obligation RALLYE 4 % avril 2021 (Code ISIN : FR0011801596) émise le 2 avril 2014 2.
§ L’obligation RALLYE 4,371 % janvier 2023 (Code ISIN : FR0013257557) émise le 23 mai 2017 2.
Liste des titres cotés à la Bourse Suisse :
§ L’obligation RALLYE 4 % novembre 2020 (Code ISIN : CH0341440326) émise le 23 novembre 2016 3.
§ L’obligation RALLYE 3,25 % février 2024 (Code ISIN : CH0398013778) émise le 8 février 2018 3.
Liste des titres cotés à la Bourse de Francfort
§ L’obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon 1 % octobre 2020 (Code ISIN : FR0011567908) émise le 2 octobre 2013 2.
§ L’obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire 5,25 %
février 2022 (Code ISIN : FR0013215415) émise le 26 octobre 2016 2.
1÷ Source : NYSE – Euronext.
2÷ Établissement assurant le service financier des titres : BNP Paribas Securities Services.
3÷ Établissement assurant le service financier des titres : UBS Business Solutions AG.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
29
RAPPORT DE GESTION
1
Évolutions récentes et perspectives
(Données non auditées)
Événements récents
Casino ______________________________________________________________________
Signature par le groupe Ocado et le groupe
Casino d’un protocole d’accord visant
à étendre leur partenariat privilégié
en France
GreenYellow lève près de 200 M€  
de financements pour soutenir sa croissance
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir conclu deux
opérations de financement pour un montant total de près de
200 M€, dont :
Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont
annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre
leur partenariat privilégié en France.
§ 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de
souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites
auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital et,
Ce protocole prévoit :
§ 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de
§ la création d’une société commune qui fournira des services
logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment
Centres) équipés de la technologie d’Ocado (OSP – Ocado Smart
Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la
distribution alimentaire en ligne en France ;
premier plan, d’une maturité initiale d’un an 1.
Ces opérations témoignent de la capacité du Groupe à accélérer
son modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa
plateforme énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur
le solaire, l’efficacité énergétique et les services énergétiques
intelligents.
§ un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa
plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia
(filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires
internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
Cession par le groupe Casino du solde
de sa participation dans Mercialys
§ le déploiement par le groupe Casino de la solution de
préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store
Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
Le 21 février 2022, dans la continuité de la cession de 3 % du capital
de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le
6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au
travers d’un nouveau TRS (désormais dénoué).
Le lancement de la société commune n’impliquera aucune
dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le
groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC
seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires,
proportionnellement à leurs engagements logistiques.
Le groupe Casino a encaissé 59 M€ au titre de cette opération.
Le 4 avril 2022, le groupe Casino a procédé à la cession du solde
de sa participation dans Mercialys, soit 10,3% du capital, dans le
cadre d’un nouveau TRS. À l’issue de cette opération, le groupe
Casino ne détient plus aucun droit de vote dans Mercialys.
Le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€.
1÷ Au 31 décembre 2022.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
30
RAPPORT DE GESTION
ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES
1
Rallye _______________________________________________________________________
Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€
de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction
du montant total de sa dette financière nette d’environ 234,8 M€
(incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette
non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se
décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette
obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées
Offre de rachat globale
sur la dette non sécurisée
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au
prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les
obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »).
L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le
profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en
œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de
commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a
proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un
montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des
remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde,
à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque
instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir.
La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la
modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la
réalisation effective de l’Offre de Rachat.
À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l’Offre
de Rachat intervienne début mai 2022.
L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant
disponible au titre du financement qui avait été mis à la
disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée
au premier semestre 2021.
L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022
L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs
de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes
non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le
montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte
tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro-
ration factor) a été ainsi fixé à 75,64%.
Perspectives
Casino ______________________________________________________________________
§ En 2021, le groupe Casino a finalisé son repositionnement sur
les formats durablement porteurs, avec un niveau de
rentabilité très satisfaisant.
— La confirmation du leadership sur l’e-commerce,
notamment en livraison à domicile en s’appuyant sur les
partenaires Ocado, Amazon et Gorillas et sur le réseau de
magasins.
§ En 2022, dans un contexte de normalisation de la situation
sanitaire, le Groupe affirme sa confiance à retrouver une
dynamique de croissance en capitalisant sur ses actifs
différenciants et ses services innovants :
— Maintien d’un niveau de rentabilité élevé et amélioration
de la génération de cash-flow.
— Poursuite du plan de cession de 4,5 Md€ en France. Au vu
des différentes options disponibles, le groupe Casino
affirme sa confiance dans la réalisation complète de ce
plan d’ici fin 2023.
— Les formats de proximité (Monop’, Franprix, Naturalia,
Spar, Vival…) avec une cible de plus de 800 ouvertures,
principalement en franchise.
Rallye _______________________________________________________________________
À la connaissance de la Société, à la date d’arrêté des comptes, aucun évènement n’est survenu qui serait susceptible de remettre en
cause les engagements d’amortissements des créances prévus dans le cadre du plan de sauvegarde.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
31
RAPPORT DE GESTION
1
Capital et actionnariat
Capital social
Actionnariat
Le capital social de Rallye s’élevait au 31 décembre 2021 à
157 796 103 €, divisé en 52 598 701 actions de nominal de 3 €.
Il s’établissait au 31 décembre 2020 à 157 119 705 €, divisé en
52 373 235 actions de nominal de 3 €.
Au 31 décembre 2021, la société Foncière Euris détenait 57,91ꢀ %
du capital et 71,85ꢀ % des droits de vote.
Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l’année
2021 ont été les suivantesꢀ :
L’évolution correspond à la création de 225 466 actions nouvelles
dans le cadre d’un plan d’actions gratuites.
Date de
Type de
Nombre
Nombre de droits
de vote déclaré
ꢀ
ꢀ
Déclarant
franchissement
franchissement d’actions déclaré
% du capital
5,98 %
% des DV
3,71 %
Crédit Agricole SA (1)
Crédit Agricole SA (1)
29/11/2021
30/11/2021
3 145 376
3 165 376
3 145 376
3 165 376
baisse 6 % du capital
hausse 6 % du capital
6,02 %
3,73 %
(1) Les déclarations de franchissement de seuil faites par Crédit Agricole sont des déclarations techniques qui résultent principalement des spécificités
d’opérations sur dérivés de CACIB avec Foncière Euris.
Aucun autre actionnaire ne détenait, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, plus de 5 ꢀ% du capital ou des droits de vote.
Programme de rachat d’actions
Opérations réalisées en 2021_________________________________________________
Aucune opération n’a été réalisée au cours de l’année 2021.
Descriptif du programme de rachat d’actions
soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale _____________________________
Il est proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 de
renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration,
à l’effet d’acquérir des actions de la Société dans le cadre de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue notammentꢀ:
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le
résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital
social dans les conditions prévues par la loi ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de
paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes
opérations de croissance externe ;
§ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la
Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiersꢀ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
§ de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan
d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre
des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actionsꢀ;
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 €.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter
le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10ꢀ % du
nombre total des actions composant le capital social de la
Société, soit à titre indicatif 5 259 870 actions sur la base du capital
au 17 mars 2022, correspondant à un investissement maximal
théorique de 157 796 100 € sur la base du prix maximum d’achat
de 30 € tel que prévu dans la 20e résolution soumise au vote de
l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
§ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance
convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
32
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
1
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions
pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par
interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris
par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent
l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un
marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les
autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens
ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité
du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts,
conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants
du Code monétaire et financier.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis dans le cadre
de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 10ꢀ %.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée
qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le
17 novembre 2023.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs
mobilières émis par la Société, la Société ne pourrait utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements
de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’attribution
gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et
annoncés avant le lancement de l’offre publique.
Capital autorisé et non émis
Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire aux marchés financiers pour améliorer sa situation financière, l’Assemblée
générale du 18 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration certaines compétences.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
33
RAPPORT DE GESTION
1
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
L’ensemble des autorisations et délégations de compétence au bénéfice du Conseil d’administration pouvant conduire à l’émission
de titres donnant accès au capital sont les suivantesꢀ:
Date de
Type d’émission
Modalités l’autorisation
Durée
Echéance
15/07/2023
Montant maximal
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le
capital social par incorporation de réserves, de
bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise
18/05/2021
26 mois
66 M€ (1)
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de l’une de ses
filiales, avec maintien du droit préférentiel de
souscription (2)
avec DPS 18/05/2021
26 mois
26 mois
15/07/2023
15/07/2023
66 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de l’une de ses
filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, avec suppression du droit préférentiel
de souscription (2)
sans DPS 18/05/2021
15 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
actions ou des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes de l’une de ses
filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par voie de placement privé visé à
l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (2)
sans DPS 18/05/2021
26 mois
15/07/2023
15 M€ (1) (2)
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital en cas
d’offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres
d’une autre société cotée avec suppression du droit
préférentiel de souscription
sans DPS 18/05/2021
sans DPS 18/05/2021
26 mois
26 mois
15/07/2023
15/07/2023
15 M€ (1) (2)
ꢀ
Délégation de pouvoirs
à
l’effet d’émettre des
9,55 % du capital à
actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constituées de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital
la date de décision
de l’émission
ꢀ
Attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes
au profit des membres du personnel de la Société ou
de certaines catégories d’entre eux ou des
groupements d’intérêt économiques liés à la Société
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce
sans DPS 26/06/2020
38 mois
26/08/2023
1 % du nombre total
des actions de la
Société au 26 juin
2020 (soit 52 373 235
actions)
ꢀ
Augmentation de capital au profit des salariés
adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées
sans DPS 18/05/2021
26 mois
18/07/2023
1 % du nombre total
des actions de la
Société
(1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes
autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€ étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui
peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 15 M€, compte non tenu, pour chacun des
montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières
conformément à la loi.
(2) Le montant nominal global des titres de créances qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 1 Md€ ou la
contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé
que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas
dépasser 1 Md€ ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
34
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
1
Aucune des autorisations conférées n’a été utilisée au cours de
l’exercice à l’exception de celle relative à l’attribution d’actions
gratuites. Le Conseil d’administration a attribué, lors de sa
réunion du 26 juin 2020, 276 515 actions gratuites et 242 576
lors de sa réunion du 18 juin 2021 (cf. paragraphe « Titres
donnant accès au capital » ci-après). Il est proposé à l’Assemblée
générale du 17 mai 2022 de renouveler, par anticipation,
l’autorisation de l’attribution d’actions gratuites.
L’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021 a par
ailleurs autorisé le Conseil d’administration pour une durée de
26 mois à réduire le capital social par annulation d’actions
détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social
existant à la date de l’annulation, et ce, par période de 24 mois.
Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de
l’exercice 2021.
Titres donnant accès au capital
La société Rallye, dans le cadre de sa politique d’association et de
prise en compte du mérite des salariés du Groupe, attribue des
actions gratuites à ses salariés.
Options de souscription d’actions
Il n’existe pas de plan d’options de souscription de la Société en
cours de validité au 31 décembre 2021.
En vertu de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et tel
qu’autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, les
attributions concernent également les collaborateurs des
maisons mères, les sociétés Euris et Foncière Euris et de filiale de
la Société. Ces sociétés font partie du même Groupe et
participent en particulier aux missions de conseil en matière
stratégique et de développement, apportées à la société Rallye.
Actions gratuites
L’Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020 a autorisé
le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux
membres du personnel de la société Rallye et du personnel des
sociétés liées.
Au 31 décembre 2021, il existait 331 169 actions gratuites non acquises correspondant aux plans suivantsꢀ:
Nombre d’actions attribuées
Date
d’acquisition
définitive des
actions gratuites
attribuées
Date à compter
de laquelle les
actions acquises
peuvent être
cédées
Salariés également
mandataires
sociaux de la
Société
Nombre total
d’actions à
attribuer au
31/12/2021 (3)
Nombre de
bénéficiaires à
l’origine
aux 10 premiers
attributaires
salariés
Date
d’attribution
26/06/2020
18/05/2021
26/06/2022 (1)
18/05/2022 (2)
26/06/2024
18/05/2023
28
25
75 866
73 237
83 757
99 836
162 652
168 517
(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen
EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino
et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié
(3) Correspond au nombre d’actions attribuées à l’origine diminué des droits annulés à la suite du départ de bénéficiaires ou du non respect de critères
de performances
Capital potentiel au 28 février 2022
Le capital potentiel au 28 février 2022 se décompose de la façon suivanteꢀ:
Nombre d’actions au 28 février 2022
Actions gratuites à émettre
52 598 701
331 169
Nombre d’actions potentiel
52 929 870
L’effet dilutif maximal s’élève à 0,6 % pour l’actionnaire détenant 1 % du capital au 28 février 2022.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
35
RAPPORT DE GESTION
1
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Évolution du capital au cours des cinq dernières années
Variations
Nouveau
Capital
Date
2017
Évolution du capital
Nombre
Nombre
3 182 997
50 714
Capital
9 548 991,00
152 142,00
Prime
43 511 568,99
(152 142,00)
Paiement de l’acompte sur
dividende en actions
Création d’actions (attribution AGA)
31/12/2017
156 194 472,00
161 214 798,00
52 064 824
53 738 266
2018
Paiement du dividende en actions
Création d’actions (attribution AGA)
Annulation d’actions
3 058 947
278 330
9 176 841,00
834 990,00
24 043 323,42
(834 990,00)
(1 663 835)
(4 991 505,00)
(10 829 380,99)
31/12/2018
2019
Création d’actions (attribution AGA)
Annulation d’actions
145 621
436 863,00
(436 863,00)
(1 702 118)
(5 106 354,00)
(12 604 709,27)
31/12/2019
2020
156 545 307,00
157 119 705,00
52 181 769
52 373 235
Création d’actions (attribution AGA)
Création d’actions (attribution AGA)
191 466
225 466
574 398,00
676 398,00
(574 398,00)
(676 398,00)
31/12/2020
2021
31/12/2021
28/02/2022
157 796 103,00
157 796 103,00
52 598 701
52 598 701
Répartition du capital et des droits de vote
Montant du capital__________________________________________________________
§ Montant du capital au 31 décembre 2021 : 157 796 103 €.
§ Montant du capital au 28 février 2022 : 157 796 103 €.
§ Nombre d’actions au 31 décembre 2021ꢀ: 52 598 701 actions.
§ Nombre d’actions au 28 février 2022ꢀ: 52 598 701 actions.
La Société se tient informée de la composition de son
actionnariat dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales
ou réglementaires.
Un droit de vote double est conféré aux actions détenues
nominativement depuis plus de deux années. Au 28 février 2022,
un droit de vote double est conféré à 32 198 239 actions,
le nombre total de droits de vote s’élève à 84 796 940 pour
52 598 701 actions.
Les actions ont une valeur nominale de 3 € chacune, elles sont
intégralement libérées et de même catégorie.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire
sous réserve des dispositions légales ou réglementaires.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
36
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
1
Organigramme du Groupe au 28 février 2022
La société Rallye est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L’organigramme ci-après montre, au 28 février 2022,
la position de la Société au sein du Groupeꢀ:
EURIS (1)
92,6 % (2)
FINATIS
90,8 % (3)
FONCIÈRE
EURIS
57,9 % (4)
RALLYE
52,3 % (5)
Portefeuille
d’investissements
Société cotée
(1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
(2) 92,6ꢀ % en droits de vote théoriques.
(3) 90,8ꢀ % en droits de vote théoriques.
(4) 71,8ꢀ % en droits de vote théoriques.
(5) Comprenant les 11,7 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés - 62,0ꢀ % en droits de vote théoriques.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
37
RAPPORT DE GESTION
1
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
L’organisation actuelle du groupe Rallye résulte des opérations
de restructuration réalisées au cours des exercices 1992 et 1993
parmi lesquellesꢀ:
à la suite de ces opérations, la société absorbante, Genty-
Cathiard, a pris la dénomination Rallye ;
§ un apport immobilier effectué par la société Foncière Euris
ainsi que par l’offre publique d’échange sur les titres de la
société Casino initiée en septembre 1997.
§ l’apport au groupe Casino de l’ensemble des branches
hypermarchés, supermarchés et cafétériasꢀ;
§ l’absorption par voie de fusion des sociétés mères Rallye SA et
Coficam ainsi que des sociétés SMPO et Record Carburants ;
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote
au cours des trois derniers exercices
La répartition du capital et des droits de vote a évolué comme suit au cours des trois derniers exercicesꢀ:
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
ꢀ
ꢀ
ꢀ
% des droits
% des droits
% des droits
de vote
de vote
de vote
ꢀ
ꢀ
ꢀ
exer- % des droits
exer- % des droits
exer- % des droits
Actionnaires
çables en de vote
çables en de vote
çables en de vote
ꢀ
ꢀ
ꢀ
% du Assemblée théoriques
capital générale (1)
Nombre
% du Assemblée théoriques
Nombre
% du Assemblée théoriques
Nombre
(1)
(1)
(1)
d’actions
capital générale (1)
d’actions
capital générale (1)
d’actions
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
71,36 %
Foncière Euris
30 462 478
22 136 223
57,91 %
71,85 %
71,98 %
30 462 478
21 910 757
58,16 %
71,98 %
71,98 %
30 462 478
21 719 291
58,38 %
71,36 %
Autres
actionnaires
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
28,64 %
42,09 %
28,15 %
28,02 %
41,84 %
28,02 %
28,02 %
41,62 %
28,64 %
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
100,00 %
TOTAL
52 598 701 100,00 %
100,00 %
100,00 %
52 373 235 100,00 %
100,00 %
100,00 %
52 181 769 100,00 %
100,00 %
(1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre
de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre
total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l’article
223-11 du Règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris
les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d’autocontrôle).
(2) Droits de vote purement théoriques qui ne pourront à nouveau être exercés que si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues
ou autocontrôlées.
La répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 est la suivanteꢀ :
ꢀ
ꢀ
% droits de vote
Actionnaires
Actions
% capital
Droits de vote
ꢀ
Foncière Euris
30 462 478
1 505
57,91 %
-
60 924 956
3 010
71,85 %
Autres sociétés du groupe Euris
Autres membres du Conseil d’administration
Sous-total
-
ꢀ
0,42 %
237 408
0,45 %
354 502
ꢀ
ꢀ
72,27 %
30 701 391
21 897 310
2 021 478
19 875 832
52 598 701
58,37 %
61 282 468
23 514 472
3 638 640
19 875 832
84 796 940
ꢀ
ꢀ
27,73 %
Autres actionnaires
41,63 %
—
ꢀ
ꢀ
4,29 %
dont au nominatif :
3,84 %
—
ꢀ
ꢀ
23,44 %
dont au porteur :
37,79 %
ꢀ
ꢀ
100,00 %
Total
100,00 %
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
38
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
1
Nantissement de titres ______________________________________________________
Dans le cadre des facilités de crédit qu’elle a mises en place,
la société Foncière Euris a nanti des actions Rallye sur la base
du montant des facilités ou des tirages en cours, selon le cas.
Au 31 décembre 2021, 26 658 272 actions Rallye détenues par
Foncière Euris étaient nanties, représentant 50,9 ꢀ% du capital
de Rallye.
Pacte d’actionnaires et actions de concert ___________________________________
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires 1 ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant
exercer un contrôle sur la Société autre que la société Foncière Euris.
Contrats importants ________________________________________________________
Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent
Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas conclu
de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre
normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement
important pour l’ensemble du Groupe.
Les engagements hors bilan sont détaillés dans les Notes 3.4.2 et
6.11 de l’annexe aux comptes consolidés.
Opérations avec des apparentés ____________________________________________
La société Rallye a conclu une convention de conseil et
d’assistance en matière stratégique avec la société Euris.
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société
en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes
physiques.
Dans ce cadre, la société Euris, grâce aux moyens et structures
dont elle dispose, conseille de manière permanente la société
Rallye dans la détermination de ses orientations stratégiques et
dans la gestion et le développement de ses activités.
Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire
social ou à sa famille.
Une information sur les transactions avec les parties liées figure
à la Note 14 de l’annexe aux comptes consolidés.
1÷ Fimalac dispose d’une option pour investir à hauteur de 49,99 % dans Euris par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding qui (i) serait détenue
par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille et (ii) contrôlera Euris. Dans l’hypothèse où cette option serait exercée, un pacte d’actionnaires serait
conclu, étant précisé que Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille resteraient les actionnaires contrôlant du groupe Euris.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
39
RAPPORT DE GESTION
1
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Rallye durant l’exercice
par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées ________________________
Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous rend compte des transactions sur les titres
Rallye réalisées en 2021 par les dirigeants et les personnes liéesꢀ:
Instrument
financier
Prix unitaire
Déclarant
Date
Type d’opération
(en euros)
Volume
Dumas Jacques (1)
Grin Virginie (3)
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
17/05/2021
17/05/2021
22/11/2021
23/11/2021
24/11/2021
25/11/2021
30/11/2021
01/12/2021
31/03/2021
06/04/2021
07/04/2021
17/05/2021
17/05/2021
Acquisition (2)
Acquisition (2)
Cession
0,00
0,00
6 104
16 154
2 757
3 501
4 898
1 192
3 000
3 808
9 847
5 195
7 292
23 034
21 107
4,7227
4,6514
4,7480
4,7500
4,400
Cession
Cession
Cession
Cession
Cession
4,5800
7,2214
7,3230
7,3671
0,00
Lévêque Didier (4)
Cession
Cession
Cession
Acquisition (2)
Acquisition (2)
Muracciole Odile (5)
0,00
(1) Administrateur.
(2) Attribution gratuite d’actions dans le cadre du plan du 15 mai 2019.
(3) Représentante permanente de la société Finatis, administrateur.
(4) Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur.
(5) Représentante permanente de la société Euris, administrateur.
Les déclarations de transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site de l’AMF.
À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social n’a effectué en 2021 de transaction sur les titres de la Société.
Actions gratuites
Les plans d’actions gratuites en cours de validité au 28 février 2022 au profit des membres du personnel de la société Rallye et du
personnel des sociétés liées sont les suivantsꢀ:
Date de l’Assemblée
AGE du 26/06/2020
AGE du 26/06/2020
Total
Date du Conseil d’administration
26/06/2020
Actions gratuites
28
18/05/2021
Actions gratuites
25
Nature du plan
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre total d’actions initialement attribuées
Dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux
Dont nombre total d’actions attribuées aux 10 premiers salariés
Date d’expiration du plan
276 515
242 576
519 091
149 103
183 593
75 866
73 237
83 757
99 836
26/06/2022
113 863
18/05/2022
74 059
Droits annulés au 28 février 2022 (1)
187 922
180 922
331 169
Dont depuis le 1er janvier 2021
106 863
74 059
Nombre résiduel d’actions pouvant être acquises 28 février 2022
162 652
168 517
(1) À la suite du départ de bénéficiaires ou du non respect de critères de performance.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
40
RAPPORT DE GESTION
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
1
Politique d’investissements
Le portefeuille d’investissements de Rallye fait l’objet d’un développement à la page 22 du rapport de gestion.
Les filiales opérationnelles du Groupe ont réalisé des investissements dont le montant annuel a évolué comme suit au cours des deux
derniers exercicesꢀ:
(en millions d’euros)
2021
2020
Casino
Divers
Total
1 131
-
927
-
1 131
927
Les investissements des sociétés opérationnelles sont développés dans le rapport de gestion au niveau du panorama des activités.
Pour plus d’informations sur la stratégie du groupe Casino, il convient de se référer à son Document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
41
RAPPORT DE GESTION
1
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la Société
1. Environnement et organisation du contrôle interne
et de la gestion des risques
Référentiels _________________________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées
à la Bourse de Paris et s’appuie sur le « cadre de référence sur les
dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié
par l’AMF (Autorité des marchés financiers) en 2010.
Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions
législatives et réglementaires, mais également des bonnes
pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne
et de gestion des risques que sont notamment les référentiels du
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO) 2013.
Périmètre d’application _____________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce.
Acteurs _____________________________________________________________________
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit
dans le cadre général de la politique définie par le Conseil
d’administration. Le pilotage de ces dispositifs et leur
amélioration continue repose sur des acteurs présents sur toute
la chaîne de responsabilités, depuis la Direction générale jusqu’à
l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de
supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration,
le Comité d’audit et les Commissaires aux comptes.
régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle
interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte
dans son rapport d’activité.
La loi, les statuts et le règlement intérieur de la Société confient
au Conseil d’administration et à son Comité d’audit des missions
qui en font des acteurs du contrôle interne et de la gestion des
risques par les avis et recommandations qu’ils formulent auprès
de la Direction générale et les analyses et investigations qu’ils
mettent en œuvre ou font réaliser.
Direction générale –
Direction administrative et financière
Les missions du Conseil d’administration sont décrites au
chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel,
page 74.
La Direction générale définit les principes généraux en matière
de contrôle interne et de gestion des risques et s’assure de leur
correcte mise en place permettant d’atteindre le niveau de
contrôle interne requis.
Comité d’audit
Le Comité d’audit du Conseil d’administration de Rallye a
notamment pour mission, sous la responsabilité du Conseil et lui
en faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi :
La Direction administrative et financière de Rallye, sous la
responsabilité de la Direction générale, a pour mission principale
d’assister et de contrôler les opérations administratives,
financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de
fonctionnement, assure la définition et le déploiement d’outils,
de procédures et de bonnes pratiques.
§ du processus d’élaboration de l’information financièreꢀ;
§ de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risquesꢀ;
§ du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés par les Commissaires aux comptesꢀ;
Conseil d’administration
§ de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Conseil d’administration contribue par la compétence et la
responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses
décisions à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est
Le rôle et les missions du Comité d’audit sont décrits en page 77.
Ces missions sont conformes à l’article L. 823-19 du Code de
commerce.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
42
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Comité de suivi de la procédure
de sauvegarde
Acteurs externes –
Commissaires aux comptes
La procédure de sauvegarde n’a pas d’effet juridique sur
l’organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant
leurs compétences et pouvoirs. Néanmoins, elle crée un contexte
nouveau susceptible de soulever des questions particulières et
dans lequel le Conseil d’administration pourrait souhaiter être
régulièrement informé de l’évolution de la procédure de
sauvegarde et de la préparation des plans, ainsi qu’être en
mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts
au sein du Conseil.
Les Commissaires aux comptes contribuent par leurs travaux et
leurs recommandations au renforcement du dispositif de
contrôle interne et de gestion des risques.
Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour
les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et
faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et
formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils
ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif
de contrôle interne.
Dans ce cadre, il est apparu souhaitable qu’un comité ad hoc traite
particulièrement des questions particulières soulevées par les
sauvegardes afin de s’assurer que le Conseil d’administrationꢀ:
Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la
régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et
des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de
délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés
semestriels du Groupe.
§ soit régulièrement informé de l’évolution de la procédure de
sauvegarde et de la préparation des plansꢀ;
§ soit en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits
d’intérêts au sein du Conseil.
Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissaires aux
comptes titulairesꢀ: Ernst & Young et KPMG.
Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 juin 2019,
a décidé de constituer un comité ad hoc, le « Comité de suivi
de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts
d’administrateurs indépendants et présidé par un membre
indépendant, chargé en particulier du traitement des questions
relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier duꢀ:
Les principaux points couverts par les Commissaires aux comptes
sont les suivantsꢀ:
§ identification des zones de risques et réalisation de tests par
sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et
l’image fidèle des comptes au regard de leur seuil de
matérialité social ou consolidéꢀ;
§ suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement
de l’élaboration du planꢀ;
§ validation des principaux traitements et options comptables
tout au long de l’annéeꢀ;
§ l’examen des éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil
(présence d’intérêts minoritaires distincts dans chacune des
sociétés cotées concernées)ꢀ;
§ application des normes comptables définies par Rallye pour
ses activitésꢀ;
§ rédaction d’un rapport d’audit pour chacune des sociétés,
consolidées en vue de la certification des comptes consolidés
de Rallye, comprenant les observations éventuelles en matière
de contrôle interneꢀ;
§ l’information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ;
§ la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil
dans le cadre de la procédure.
Le Comité est assisté d’un conseil juridique chargé principalement
de l’éclairer sur toute question relative à la sauvegarde et à la
situation de Rallye qui peut solliciter et échanger directement
avec les conseils juridiques de la Société, étant précisé qu’il ne
peut pas intervenir directement dans la procédure elle-même ni
auprès des organes de la procédure, des organes de gestion et
d’administration et des conseils financiers de la Société.
§ présentation d’une synthèse générale pour le groupe Rallye
présentée au Management et au Comité d’audit de Rallyeꢀ;
§ préparation des rapports de commissariat aux comptes à
l’attention des actionnaires de Rallye. Ces rapports figurent
dans ce Document d’enregistrement universel, pages 114 à
119 et 234 à 238.
Diffusion d’informations en interne__________________________________________
Le Groupe s’assure de la correcte circulation des informations
pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin
qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des
normes du Groupe.
Dans le but de fournir une information financière fiable, support
de la communication, Rallye veille donc à ce que l’ensemble de
l’organisation respecte certaines références dans l’exécution de
ses fonctions :manuel de procédures comptables et consolidées,
plan comptable général, règles de déontologie décrites dans le
règlement intérieur du Conseil d’administration, Charte du
Comité d’audit et Charte du Comité des nominations et des
rémunérations.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
43
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Au niveau des filiales opérationnelles ________________________________________
Chaque filiale de Rallye dispose à son niveau d’un service d’audit
interne et de gestion des risques qui a pour mission de s’assurer
de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de l’efficacité
des procédures en vue d’obtenir une assurance raisonnable que
ses risques propres sont maîtrisés.
Le service juridique de la Société procède, s’il y a lieu, à tout
examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la
prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité
juridique dans la gestion du Groupe. La Direction générale et la
Direction administrative et financière ont régulièrement
communication de l’état des principaux litiges pouvant affecter
les filiales ainsi que les risques encourus.
Le contrôle de la qualité des remontées d’informations issues des
filiales s’effectue notamment par les réunions des différents
Comités d’audit et des nominations et rémunérations.
2. Principes généraux de contrôle interne
Définition et objectifs du contrôle interne____________________________________
Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif défini et mis
en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale sous le
contrôle du Conseil d’administration, il comprend des principes et
des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses
collaborateurs, permettant de contribuer à la maîtrise des
activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des
ressources. Il vise également à prendre en compte de manière
appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher
d’atteindre la réalisation des objectifs de l’entreprise.
D’après le cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne vise à
assurerꢀ:
§ la conformité aux lois et règlementsꢀ;
§ l’application des instructions et des orientations fixées par la
Direction généraleꢀ;
§ le bon fonctionnement des processus, notamment ceux
concourant à la sauvegarde de ses actifsꢀ;
§ la fiabilité des informations financières.
Limites du contrôle interne__________________________________________________
Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif
de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il,
ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des
objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout
système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes
du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou
de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une
défaillance humaine ou d’une simple erreur.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
44
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
3. Principes généraux de gestion des risques
Définition et objectifs de la gestion des risques ______________________________
Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité
qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient
susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement,
les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques
comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques
financiers, elle représente un levier de management qui contribue àꢀ :
§ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
§ sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour
favoriser l’atteinte des objectifs ;
§ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
§ mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des
principaux risques.
Processus de gestion des risques____________________________________________
Le processus de gestion des risques se fait en trois étapesꢀ:
§ traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, les
dispositifs les plus adaptés à la maîtrise des risques sont mis en
place.
§ identification des risques auxquels la Société est exposée dans
le cadre de ses activités : cette étape permet de recenser et de
centraliser les principaux risques ;
Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance
et d’une revue régulière sous la supervision des principaux
managers.
§ analyse des risques : cette étape consiste à examiner les
conséquences potentielles des principaux risques (conséquences
qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques,
ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible
occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ;
4. Environnement de contrôle
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont
deux dispositifs représentatifs de l’environnement de contrôle, ils
participent de manière complémentaire à la maîtrise des risquesꢀ:
Dans cet esprit et dans le contexte de la procédure de
sauvegarde, le Conseil d’administration réuni le 25 juin 2019, a
décidé de mettre en place un dispositif spécifique de
gouvernance en constituant un comité ad hoc, le « Comité de
suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts
d’administrateurs indépendants et présidé par un membre
indépendant, chargé en particulier du traitement des questions
relatives à la procédure de sauvegarde.
§ le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion
des risques pour identifier les principaux risques à maîtriserꢀ;
§ le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser
les principaux risques.
Dans ce cadre, le Comité d’audit veille à l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, il se saisit de toute opération ou de
tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la
situation de la société Rallye et de ses filiales en termes
d’engagements et/ou de risques. Il veille à ce que la Société et
ses filiales soient dotées de services d’audit interne, comptable
et juridique adaptés à la prévention des risques et anomalies de
gestion des affaires du Groupe.
L’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et
d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les
collaborateurs promeut ainsi un environnement de maîtrise des
risques susceptible d’engendrer une adaptation de l’organisation
et la conduite de nouveaux projets dans la continuité des choix
stratégiques du Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
45
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration
de l’information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise plus
particulièrement à assurerꢀ:
concourent à l’élaboration de l’information comptable et
financière publiéeꢀ;
§ la conformité des informations comptables et financières
publiées avec les règles applicablesꢀ;
§ la fiabilité des comptes publiés et des autres informations
communiquées au marchéꢀ;
§ l’application des instructions et orientations fixées par la Direction
§ la préservation des actifsꢀ;
générale au titre de l’information comptable et financièreꢀ;
§ la prévention et la détection des fraudes et irrégularités
§ la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à
comptables et financières, dans la mesure du possible.
des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles
L’organisation comptable et financière ______________________________________
régulièrement en tenant compte de l’évolution des
réglementations et des référentiels comptables. Les normes
comptables fixent les principes nécessaires au traitement
homogène des opérations. Elles précisent notamment les
modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le
recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles
sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes
consolidés. L’équipe dédiée à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière effectue de façon
permanente un travail de veille sur les nouvelles normes
comptables en préparation afin d’alerter la Direction générale et
d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de
comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du
reporting nécessaires à l’établissement des comptes.
L’organisation de la Direction
administrative et financière
La Direction administrative et financière assure la mise en œuvre du
pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction
générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation,
contrôle de gestion, fiscalité, financements et trésorerie.
Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la
couverture des risques de change et de taux sont assurés par la
Direction administrative et financière, qui effectue le recensement
des engagements et permet leur comptabilisation.
La Direction administrative et financière assure une gestion
optimisée du bilan et de la dette financière, la stratégie de
financement, la maîtrise des frais financiers et l’amélioration de
la structure financière.
Le Comité d’audit
Les normes comptables
Le rôle et les missions du Comité d’audit sont décrits en page 77.
Ces missions sont conformes à l’article L. 823-19 du Code de
commerce.
Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes
comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les
filiales consolidées afin de fournir une information financière
homogène et fiable. Ces règles comptables sont mises à jour
L’élaboration de l’information comptable et financière_______________________
Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de
validation s’appliquent à chaque étape du processus de
remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet
de vérifier notamment le correct ajustement et l’élimination des
transactions internesꢀ; la vérification des opérations de
consolidationꢀ; la bonne application des normes comptables ; la
qualité et l’homogénéité des données comptables et financières
consolidées et publiées.
La clôture des comptes et la consolidation
La Direction administrative et financière du Groupe est en charge
de l’élaboration des comptes, celle-ci pouvant être source de
risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés
comptables, de la consolidation des comptes ou de la
comptabilisation des engagements hors bilan.
La gestion des risques relative à l’élaboration des informations
comptables et financières est assurée notamment par une veille
des textes réglementaires, une anticipation des éventuelles
problématiques, des échanges avec les Commissaires aux
comptes et un calendrier adéquat.
La consolidation des comptes est réalisée semestriellement de
manière centralisée sur la base des informations transmises par
les filiales. L’équipe consolidation revoit dans sa globalité les
comptes du Groupe, procède à l’élaboration d’un dossier
recensant l’ensemble des retraitements et des éliminations
effectuées et documente les contrôles réalisés, assurant ainsi
une traçabilité.
Le processus de clôture des comptes fait l’objet d’instructions
précises et d’un système de remontées d’information adapté
permettant de traiter une information cohérente, exhaustive et
fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais
appropriés en fonction des échéances fixées par le Conseil
d’administration et ses Comités spécialisés.
Le service consolidation est chargé en outre de la mise à jour des
procédures de consolidation, de l’intégration des filiales dans le
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
46
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
périmètre de consolidation, du traitement de l’information et de
la maintenance de l’outil de consolidation.
dations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation
européenne (règlement européen n° 537/2014 et directive
2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016.
La qualité de l’information financière et sa régularité au regard
des normes sont également garanties par des échanges
permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les
situations sont complexes et laissent place à l’interprétation.
Tous les éléments comptables et financiers préparés par les
filiales consolidées significatives font l’objet, au minimum d’un
examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors
des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Le Directeur
général s’engage sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des
informations financières au travers d’une lettre d’affirmation.
Les Commissaires aux comptes
Après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble
des comptes et des modalités de leur établissement, les
Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes
consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et
l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de
la Société dans un rapport destiné aux actionnaires du Groupe.
Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des
comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux
responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité
d’audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture
annuelle.
Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d’un
collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur
mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et
sincères au regard des règles et principes comptables, et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et
patrimoniale en fin d’exercice.
Les responsables de l’élaboration et du traitement de l’information
comptable et financière assurent l’interface avec les auditeurs
externes. Les modalités de désignation des Commissaires aux
comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et
contrôlé par le Comité d’audit, conformément aux recomman-
La sécurité des systèmes d’information______________________________________
La Direction administrative et financière veille à l’harmonisation
des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les
aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits
d’accès...) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux
systèmes d’information puis revus régulièrement.
Afin de garantir l’efficacité du dispositif de contrôle interne ainsi
que la sécurité et l’intégrité de l’ensemble des données et leur
traitement face au risque de survenance d’un sinistre majeur,
qu’il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l’ensemble
du système d’information est sécurisé par un système
d’habilitation et de contrôle des accès au réseau, des procédures
de sauvegarde des données ainsi que la protection des locaux.
La Communication Financière ______________________________________________
L’objectif de la Communication Financière est d’assurer
l’information permanente et périodique, en véhiculant un
message cohérent et clair, et en respectant le principe d’égalité
des actionnaires devant l’information. La Communication
Financière s’adresse à un public diversifié essentiellement
composé d’investisseurs institutionnels, de particuliers et de
salariés. La Direction générale et la Direction financière sont les
interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels.
L’information financière est délivrée par tous les moyens
(publications périodiques, communiqués) et sur tous les
supports (presse, Internet, contacts téléphoniques directs,
réunions individuelles, etc.).
Les responsables de la Communication Financière sont
également impliqués dans le processus de fixation du calendrier
et de relecture de la communication financière des filiales cotées
dont Rallye a le contrôle et s’assurent ainsi de la cohérence entre
les divers supports émanant du Groupe.
Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués
d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration
prend connaissance de ces supports et fait part de ses
commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine
préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et
semestriels. Les publications de résultats sont soumises, avant
diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas
échéant, de leurs observations.
Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés
figurent dans un Code de déontologie boursière qui a été établi
en 2017 et remis à chaque salarié. Il est consultable sur le site
Internet de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de
permettre à la Direction générale de prendre en compte de
manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le
Conseil d’administration est informé des évolutions de ce
dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des
informations que lui communique la Direction générale.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
47
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
6. Gestion des risques
Hiérarchisation des risques__________________________________________________
L’identification et la gestion des risques fait partie intégrante du
pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ce chapitre
présente les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe
est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité
d’occurrence. Cette représentation correspond à l’évaluation du
niveau de risque net, c’est-à-dire en intégrant les activités de
contrôle interne mises en place pour réduire l’impact et/ou la
probabilité d’occurrence.
§ les risques opérationnels propres à sa participation
majoritaire dans le groupe Casino (six risques clés –
l’exhaustivité des risques opérationnels du groupe Casino est
présentée dans son Document d’enregistrement universel) ;
§ les risques juridiques (deux risques clés).
En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la
gestion des risques extra financiers est détaillée dans la
déclaration de performance extra-financière de la société mère,
Finatis, qui a fait l’objet du rapport d’un organisme tiers
indépendant sur la déclaration consolidée de performances
extra-financières.
L’inventaire des risques du Groupe est organisé en trois catégoriesꢀ:
§ les risques propres à l’activité de holding de Rallyeꢀ: risques
financiers (trois risques clés) ;
La légende utilisée dans les tableaux est la suivanteꢀ:
Impact
**** Élevé
*** Significatif
** Moyen
* Bas
Probabilité
@@@@ Très probable
@@@ Probable
@@ Assez probable
@ Peu probable
Catégorie
Sous-catégories
Impact Probabilité
ꢀ
Catégorie 1 : risques propres à
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde
Risques de liquidité au niveau de Rallye
****
****
***
****
***
***
**
@@@@
@@@@
@@
ꢀ
l’activité de holding de Rallye :
risques financiers
Risques de liquidité au niveau de Casino
Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité
Risques de perturbation/interruption de l’activité
Risques liés au contexte économique et politique
Sécurité des aliments
ꢀ
Catégorie 2 : risques
@@@
@@@
@@@
@@@
@@@@
@@@@
@
opérationnels propres à sa
participation majoritaire dans le
ꢀ
groupe Casino : risques
stratégiques et opérationnels
Intensité concurrentielle
**
Attentes des consommateurs
**
ꢀ
Catégorie 3 : risques juridiques
Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde
Risques liés à la conformité aux lois et réglementations
***
***
@@@
Les facteurs de risque sont regroupés selon trois grandes catégories. Les risques les plus significatifs, découlant de l’analyse combinant
matérialité et probabilité d’occurrence, sont placés en premier dans chacune des trois catégories.
Risques liés à l’activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers _______________
Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques liés à
la mise en œuvre des plans de sauvegarde, les risques de liquidité
et les risques de marché.
Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus
important auquel le Groupe considère être exposé est le risque
lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de
la gravité potentielle des conséquences.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
48
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde
Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues, Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements
jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère
commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation
les paiements des échéances de remboursement qui y sont de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté
fixées. Ces plans de sauvegarde dépendent principalement de au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de
la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement
dividendes suffisants, dont le principe et le quantum judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible,
dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation une procédure de liquidation judiciaire
de son plan stratégique et notamment de son plan de cession.
Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de
La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée
sauvegarde de ses maisons mères mais la perception que
générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre
pourraient avoir diverses parties prenantes de la procédure de
et de sa documentation financière. Par ailleurs, les plans de
sauvegarde pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du
sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye
titre Casino ou ses modalités de financement.
entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment
des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino
à terme.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention
économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés.
Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de Rallye et notamment les
engagements d’amortissement de la dette de Rallye. Ces engagements d’amortissements tiennent compte de deux
caractéristiques majeures : la contrainte des titres Casino nantis au profit des créanciers sécurisés lesquels bénéficient d’un accès
prioritaire au flux de dividendes et le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020/2030 sécurisant ainsi pour
les sociétés concernées les flux de dividendes.
Le plan de sauvegarde de Rallye avait par ailleurs été élaboré et adopté avant le début de la pandémie de Covid-19. Or, les impacts
du Covid-19 sur la réalisation du plan de cessions de Casino ont conduit les Commissaires à l’exécution du plan à solliciter du
Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, une
prolongation de la durée du plan de sauvegarde arrêté le 28 février 2020 de deux ans complémentaires et l’adaptation corrélative
des échéances de paiement à la durée dudit plan telle que prolongée. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement
à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée du plan de sauvegarde susvisé, la portant à 12
ans au lieu de 10 ans et, corrélativement, d’adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ce dernier à la durée du
plan telle que prolongée.
L’ensemble des autres dispositions du plan de sauvegarde de Rallye reste inchangé et prévoit l’apurement de la totalité de son
passif ainsi que la capacité à verser des dividendes pendant la durée du plan.
La société Rallye dispose de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son plan de sauvegarde :
§ les dividendes de Casino,
§ la cession de ses actifs non stratégiques,
§ différentes options de refinancement.
Toute modification substantielle du Plan de Sauvegarde au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requiert l’approbation
du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette
non sécurisée (cf. page 10 du présent rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre a été
soumise à l’approbation du Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être
envisagé, à l’avenir, d’autres modifications du plan de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière
de la société. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation
financière et la trésorerie de la société Rallye.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
49
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques liés à la liquidité de Rallye
Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
La très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et les En cas de problème de liquidité de Rallye, pouvant intervenir
seules ressources attendues d’ici la première échéance avant ou après la première échéance significative de 2025, l’état
significative du plan de sauvegarde en février 2025 seraient la de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de
quote-part non appréhendés par les créanciers sécurisés de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris
Rallye des potentiels dividendes versés par Casino et le tirage ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le
sur la ligne de 15 M€ signée auprès de Fimalac. Or, le versement redressement était manifestement impossible, une procédure de
de dividendes dépendra de la capacité distributive et donc de la liquidation judiciaire.
situation financière de Casino. La distribution des dividendes
sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le
respect de son intérêt social propre et de sa documentation
financière 1.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes
perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a négocié des franchises de dividendes sur les deux financements
mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan.
§
Au titre du financement Fimalac ayant permis le refinancement des créances dérivées : Rallye pourra disposer librement de tout
dividende versé d’ici février 2025 pour un montant cumulé maximum de 19 M€ (soit 2€ par action) au titre des 9,5 millions
d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.
§
Au titre du financement mis en place auprès des banques et Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat : Rallye
pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici le 31 décembre 2022 pour un montant cumulé de 5 M€ (soit 1,5 € par
action) au titre des 3,257 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice des banques et de Fimalac. Ce montant de 5 M€
constitue un plancher qui prend l’hypothèse d’un tirage à 100 % de la ligne et d’une trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 au-
dessus de 13 M€. Ce montant pourrait être augmenté dans deux cas :
— si la ligne n’est pas tirée intégralement le mécanisme de franchise de dividende s’appliquera à un nombre d’actions calculé
au prorata du montant tiré. Ainsi, sur la base des montants tirés au 31 décembre 2021 (43,3 M€) seul 1,714 million d’actions
se voient appliquer les franchises de dividendes. Pour les autres actions représentant 1,542 million d’actions Casino, Rallye
conserve l’intégralité du montant des dividendes qui serait reçu au titre de ces actions.
— Dans l’hypothèse d’un tirage intégrale de la ligne, si la position de trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 (en intégrant le tirage
de la ligne de 15 M€ de Fimalac) est inférieure à 13 M€, le montant cumulé maximum de franchise de dividende serait porté
à 6,5 M€ (soit 2€ par action).
Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie Rallye s’établit à 15,5 M€ contre un montant de 29,5 M€ au 31 décembre 2020.
Afin de prioriser son désendettement, le Conseil d’administration de Casino proposera à l’Assemblée générale 2022 de ne pas
verser de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021.
1÷ Cf. Risques liés à la liquidité de Casino page suivante indiquant les modalités de versements de dividendes ordinaires et exceptionnels dans sa
documentation financière existante.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risque liés à la liquidité de Casino
Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@
Casino
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas Si ce risque se matérialisait, il pourrait entraîner des difficultés
disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en
à leur échéance.
cause la pérennité de la société.
Le groupe Casino est exposé à ce risque, compte tenu du montant
des échéances de financements courant jusqu’en 2027 sur le
périmètre France. Par ailleurs, l’accès par le Groupe aux
ressources financières (notamment titres négociables à court
terme « NEU CP ») peut être limité dans un contexte de volatilité
accrue (comme ce fut le cas en mai 2019 lors de la mise en
sauvegarde de Rallye, entrainant un abaissement de la notation
du Groupe par S&P et Moody’s et une volatilité sur les marchés).
La documentation des emprunts bancaires et obligataires
contient des clauses de remboursement anticipés qui sont
décrites ci-dessous, notamment des covenants financiers dont le
non-respect pourrait entrainer une demande d’annulation et de
remboursement anticipé des crédits par les prêteurs concernés.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de
liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans
un environnement dégradé.
Les principales actions entreprises sont :
§ diversification des sources de financement,
§ diversification des devises de financement,
§ maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment,
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l’échéancier de remboursement,
§ gestion de la maturité moyenne des financements.
Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie
via des accords de cash pooling de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du
Groupe.
Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de
trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance.
Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du Groupe est adéquate et s’appuie sur :
§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 M€ (dont 2 051 M€ au niveau des périmètres France
Retail et e-commerce (hors Green Yellow) à plus d’un an – sur ce périmètre, la maturité moyenne des lignes confirmées ont été
améliorée en 2021 passant de 2,6 années fin 2020 à 4,2 années fin 2021) ;
§ une trésorerie brute de 2 283 M€ (dont 562 M€ disponibles aux périmètres France Retail et e-commerce, incluant Green Yellow) ;
§ un solde de 504 M€ sur deux comptes séquestres en France utilisables à tout moment pour un remboursement de dettes
financières dont 145 M€ placés sur un compte séquestre destiné au remboursement de dettes sécurisées.
Le Groupe a renégocié l’ensemble de ses lignes de crédit en novembre 2019 et a signé une nouvelle ligne de crédit confirmée de
2,0 Md€ de maturité octobre 2023. En juillet 2021, la maturité de cette dernière a été étendue à juillet 2026 pour 1,8 Md€ (252 M€
restent à maturité octobre 2023). 21 banques françaises et internationales participent à cette ligne.
Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait également de deux lignes bilatérales de 130 M€ et 40 M€, de maturités respectives
2026 et 2023 1.
Le Groupe a poursuivi au cours de l’année la gestion proactive de se son échéancier de remboursement et la gestion de la maturité
de sa dette.
1÷ Étendu de janvier 2023 à janvier 2024 (en février 2022).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Le Groupe a premièrement démontré son accès au marché de capitaux et aux investisseurs, en accédant au marché obligataire
non sécurisé. Le groupe a émis une nouvelle souche high yield non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027.
Le Groupe a par ailleurs mené avec succès le refinancement de son prêt à terme sécurisé de novembre 2019. La maturité de celui-
ci a été étendue à août 2025 et un abondement ultérieur a été réalisé à hauteur de 425 M€. Le prêt à terme total du Groupe s’élève
donc à 1,425 Md€.
Ces opérations ont permis au Groupe de lancer deux offres publiques de rachats au cours de l’année 2021 : la souche EMTN 2023 a
été réduite de 51,4 M€, la souche EMTN 2024 de 53,4 M€, la souche EMTN 2025 de 12,5 M€ et enfin la souche EMTN 2026 de 48 M€.
Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’un encours de NEU CP de 308 M€ (vs. 179 M€ au 31 décembre 2020). L’accès à ce
marché peut être limité en période de volatilité, comme ce fut le cas consécutivement à l’entrée en procédure de sauvegarde de
Rallye en mai 2019.
Au 31 décembre 2021, Casino est noté B avec perspective stable par l’agence Standard & Poor’s et B3 avec perspective stable par
l’agence Moody’s (vs. B/B3 avec perspective négative et stable au 31 décembre 2020). L’agence Scope Ratings a initié en janvier
2022 le suivi du crédit de Casino et lui a attribué une note BB- avec perspective stable.
Le crédit syndiqué de 2,05 Md€ de maturité 2023 et 2026, le prêt à terme de 1,425 Md€ de maturité 2025 ainsi que l’obligation
high yield de maturité 2024 font l’objet de collatéral et de sûretés octroyées. Hormis ces financements, la dette de Casino,
Guichard-Perrachon et celle de ses principales filiales (GPA, Sendas, Exito, Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs
garantis significatifs.
La ligne de crédit syndiqué confirmée de 2,05 Md€ de Casino est soumise au respect de deux covenants financiers, testés
trimestriellement. Ces covenants sont calculés au périmètre France et E-commerce :
§ Un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA qui doit être inférieur à 3,50x (voir détail en note 11.5.4 des notes annexes aux états
financiers consolidés)
§ Un ratio d’EBITDA/coût de l’endettement financier net qui doit être supérieur à 2,50x.
Au 31 décembre 2021, ces ratios étaient respectés.
Les financements de GPA, Sendas, Exito et Monoprix sont également soumis à des covenants. Au 31 décembre 2021, tous les ratios
concernés sont respectés.
Un « incurrence covenant » est testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire 1 comme
suit : dette brute/EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) <3,5x. Au 31 décembre 2021, son niveau est de 6,47x.
L’analyse détaillée des risques de liquidité du Groupe figure à la note 11.5.4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre
2021.
1÷ 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs
fois pendant la durée de vie des instruments.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques opérationnels propres à sa participation majoritaire
dans le groupe Casino_______________________________________________________
Les risques encourus spécifiquement via sa participation majoritaire dans le groupe Casino exposent Rallye indirectement en tant
qu’actionnaire majoritaire à des risques opérationnels.
Au sein de la catégorie des risques opérationnels, sont exposés ci-après les facteurs de risques opérationnels les plus importants,
l’exhaustivité de ces risques est présentée dans le Document d’enregistrement universel du groupe Casino.
Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité
Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le Groupe exploite directement ou indirectement un important Si l’intégrité des systèmes d’information était compromise, par
réseau de systèmes d’information qui sont essentiels à la exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une
réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, cyber-attaque, les opérations commerciales et les actifs du
l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu Groupe pourraient être gravement affectés. Une défaillance de
de ces systèmes d’information, incluant ceux fournis par des l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l’un de ces
tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les prestataires (hébergeurs notamment), l’interruption des
produits et services aux clients pour toutes les enseignes du services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance
Groupe. Ils sont particulièrement critiques pour les opérations de la sécurité de l’information pourraient en effet entraîner des
de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et conséquences défavorables sur ses activités, notamment de e-
de centres de données, RelevanC et ScaleMax. Ces risques commerce, qui dépendent fortement de la fiabilité et de la
concernent également les magasins et les entrepôts via les sécurité de ses systèmes informatiques.
systèmes d’information critiques que sont les systèmes
Aucune occurrence matérielle de ce risque n’a été constatée au
d’encaissement, les systèmes d’approvisionnement et de
gestion des entrepôts. La gestion quotidienne des activités du
Groupe ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne
repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des
infrastructures techniques et applications informatiques.
titre de l’exercice 2021 ni depuis le 1er janvier 2022.
Les tensions internationales en Europe de l’Est pourraient
s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les
entreprises européennes.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles,
notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Le
groupe Casino tient à être et à demeurer un acteur responsable engagé dans l’économie numérique et la protection des données
personnelles.
Un ensemble de règles, de procédures et d’indicateurs permettant de renforcer la prévention contre la cybercriminalité ont été
définies par la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Groupe et fournies à toutes les entités pour renforcer la
protection des systèmes d’information et la sécurité des données. La DSSIG présente régulièrement au Comité d’audit Groupe et
au COMEX le suivi de l’avancement des plans d’action de prévention des risques de cybercriminalité. Il est notamment suivi
l’évolution de la menace, avec l’augmentation du nombre de cyber-attaques et la transformation des méthodes utilisées. Les
mesures de protection sont donc adaptées de manière continue pour prendre en compte ces évolutions.
La DSI dispose d’un référentiel des applications critiques pour l’activité de Casino, il s’agit du référentiel CITADEL. Il est revu
régulièrement en fonction de l’évolution de l’activité de l’entreprise, la dernière mise à jour a été effectuée en avril 2021. CITADEL
est utilisé par la DSI pour la gestion de la continuité d’activité informatique. En 2021, 21 tests de plan de reprise d’activité (PRA) ont
été réalisés par la DSI, leurs résultats analysés et pris en compte dans le cadre de la démarche d’amélioration continue.
Depuis 2020, les assureurs Cyber ont relevés leurs exigences sur la prévention et la gestion des risques cyber. Au titre de 2021, la
police d’assurances Cyber du Groupe a été renouvelée. Les courtiers anticipent, encore, une dégradation des termes et conditions
du marché d’assurances Cyber. Dans ce contexte, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté à un relèvement des franchises,
une baisse des capacités et/ou une augmentation des primes au-delà de 2022.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques de perturbation/interruption d’activité
Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le risque de perturbation / interruption de l’activité au sein du L’interruption temporaire ou prolongée des activités du Groupe,
Groupe regroupe les risques de rupture d’approvisionnement, dans des entrepôts et/ou des magasins et/ou le Siège de certaines
d’inaccessibilité aux sites (magasins, entrepôts, sièges), de entités du Groupe peut avoir un effet défavorable sur l’image des
enseignes et du Groupe, sur son chiffre d’affaires, son résultat
opérationnel et sur sa situation financière.
destruction / dommages des bâtis.
L’efficacité et le fonctionnement de la chaîne logistique sans
interruption ni retard est essentiel, en particulier pour les COVID 19 : L’évolution de l’épidémie pourrait entraîner la
produits frais alimentaires du Groupe. Des changements dans fermeture partielle ou totale de surfaces de vente, d’entrepôts
les structures logistiques du Groupe tels que ceux résultant de en raison de manque de personnel (absentéisme) et/ou de
l’interruption du travail, de problèmes sur la flotte de camions difficultés d’approvisionnement et/ou de décisions
de livraison, de grèves, d’événements naturels, de perturbation gouvernementales (confinement, fermeture de centres
technique ou d’accident, peuvent conduire à une interruption commerciaux…). Cette évolution aurait un impact défavorable
temporaire ou prolongée de l’exploitation, entrainer des sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe.
ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks.
Toute résurgence d’une incertitude sociale expose le Groupe à
Des événements catastrophiques tels que attaques terroristes, des risques d’interruption d’activité. Les coûts de sécurité et de
guerres, inondations, incendies, tremblements de terre, gardiennage peuvent augmenter et le trafic dans les magasins
violentes intempéries, pandémies ou épidémies (COVID 19) ont peut baisser suite à tous les types d’incidents liés à des actes de
un effet négatif sur l’activité des distributeurs, en particulier des violence ou de l’agitation sociale. De même l’activité
distributeurs alimentaires. D’autres événements tels que grèves e-commerce peut être pénalisée si l’activité des vendeurs et
locales, boycott, instabilité sociale et économique, troubles transporteurs auxquels le Groupe a recours est entravée par les
civils ou assimilés pourraient également avoir un impact négatif manifestations.
sur l’activité du Groupe. L’occurrence de ce type d’événements
peut impacter le moral des consommateurs et avoir un effet
négatif pour les zones touristiques, ce qui pourrait affecter les
ventes dans les magasins de distribution de détail du Groupe.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Pour atténuer le risque de rupture/interruption d’activité, dont la réalisation dépend essentiellement de facteurs exogènes, le
Groupe a mis en place différents dispositifs spécifiques visant à réduire son impact en cas de survenance :
§
COVID 19
:
Une cellule de coordination est mise en place si la situation venait à se détériorer. Elle communique des notes de consignes
générales aux DRH qui sont renouvelées régulièrement en fonction de l’évolution de la situation. Par ailleurs, chaque société
complète ces consignes générales par des dispositions adaptées aux spécificités de son activité. Ces dispositions sont ensuite
communiquées au management, aux personnels de chaque entité et aux instances représentatives concernées. Le Groupe
surveille de près la situation et se tient prêt à mettre en place de nouvelles mesures en fonction de l’évolution de la pandémie,
dans le respect des consignes sanitaires gouvernementales.
§ Des Plans de continuité d’activité (PCA) et de reprise d’activité (PRA) ont été élaborés dans la plupart des entités en France et à
l’international (Monoprix, Cdiscount, GPA, Éxito, Libertad…). Chaque entité a mis en place son propre dispositif de contrôle
interne. Ainsi par exemple, pour Monoprix qui appréhende ce risque sous l’angle de l’inaccessibilité à ses sites parisiens, un plan
de continuité d’activité a été défini, une équipe dédiée à la gestion de crise a été formée et des exercices de simulation de crise
de crue de la Seine ont été réalisés. Pour l’entité qui opère en Argentine, Libertad, qui l’appréhende plus sous le risque de
destruction / dommage des bâtis consécutif à un défaut de maintenance de ses sites, une attention particulière est portée sur la
réalisation du plan de maintenance et sa correcte exécution.
§ Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau des principales entités internationales (GPA, Éxito et Libertad)
et un processus dédié à la gestion de crise réunissant des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur Général
selon le cas, le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes nécessaires au
traitement de la crise.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques liés au contexte économique et politique
Impactꢀ: ***/ Probabilitéꢀ: @@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat Un ralentissement économique global qui concerne tous les
opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés pays dans lesquels le Groupe est implanté peut affecter
aux dépenses obligatoires des consommateurs qui sont négativement la confiance des clients et leur demande de
influencées par la nature cyclique de l’économie générale, par produits « non essentiels ». Un ralentissement économique
les niveaux de chômage, de croissance démographique, des global peut également faire baisser les ventes de produits
plans de relance, d’inflation ou de déflation, de revenu alimentaires et d’autres produits indispensables. En particulier,
disponible, d’augmentation de la TVA, de taux d’intérêts, par la la crise du Covid-19 ou les perspectives d’inflation liées ou non
disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception aux tensions internationales en Europe de l’Est pourraient avoir
des consommateurs des conditions globales de l’économie et un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des
de leurs propres perspectives économiques. En particulier, la consommateurs (avec des effets plus ou moins importants
crise sanitaire actuelle pourrait avoir un impact sur le pouvoir selon la nature des mesures de soutien). L’ensemble de ces
d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe
plus ou moins importants selon la nature des mesures de
soutien).
peut intervenir directement.
En définitive, des conditions économiques défavorables ou des
Par ailleurs, les activités du Groupe sont principalement perspectives économiques ou politiques incertaines sur l’un ou
concentrées en France et dans un nombre limité de pays plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce
d’Amérique latine, ce qui augmente l’exposition
à un ses activités pourraient avoir un effet défavorable sur le chiffre
environnement macro-économique défavorable affectant ces d’affaires, la croissance et la rentabilité, et pourraient impacter
pays. Ainsi 72 % des magasins du Groupe étaient situés en France significativement l’activité, la situation financière, les résultats
au 31 décembre 2021, ce qui signifie que toute détérioration de ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions
l’économie française ou européenne pourrait avoir un effet stratégiques.
significatif sur le niveau d’activité global du Groupe, sur son
résultat opérationnel et sur ses conditions financières. En
particulier, les mesures sanitaires prises par le gouvernement
dans le cadre de la crise sanitaire peuvent sensiblement
impacter le niveau d’activité des magasins du Groupe.
Les économies d’Amérique latine ont historiquement été sujettes
à de fortes variations de leur niveau d’activité, ce que peuvent
illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et
2016 et le quasi passage en récession en 2019 ou en Argentine
une économie hyper-inflationniste.
Les tensions internationales actuelles causées par l’invasion de
l’Ukraine par la Russie pourraient entraîner des hausses des coûts
des matières premières notamment agricoles. Les inconnues
sont nombreuses : durée et impact du conflit en Ukraine,
conséquence du choc énergétique sur le coût des transports,
transmission tout au long de la chaîne d’approvisionnement.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l’environnement économique, le Groupe agit à plusieurs niveaux :
§ répartition des activités sur plusieurs zones géographiques (France et Amérique latine essentiellement)
§ développement d’une distribution omnicanale via un large spectre de formats en digital et physique allant de l’Hypermarché, au
Supermarché, au magasin de Proximité, au magasin Grossiste et à la vente sur Internet
§ spécialisation des enseignes et des concepts selon la cible de clientèle : des magasins premium ou spécialisés dans le bio…
§ diversification des activités en développant de nouveaux métiers autour de l’énergie verte / l’efficacité énergétique (GreenYellow)
et des données (RelevanC, ScaleMax, …), générant des revenus significatifs
§ mise en place de l’alliance aux achats AUXO avec Intermarché sur les produits alimentaires, non alimentaires et, à partir d’avril 2022,
sur les biens non marchands. Cette alliance devrait permettre de réduire les effets de l’inflation sur la performance financière du
Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Sécurité des aliments
Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
De la définition des cahiers des charges sur ses produits à § Impacts significatifs sur la santé et la sécurité des consom-
marque propre jusqu’à l’exploitation des magasins, le Groupe
doit veiller à assurer la commercialisation de produits sûrs, sains
et loyaux.
mateurs.
§ Impactsurlefonctionnementduservicequalitéavecmobilisation
d'une partie des collaborateurs par la gestion de crise.
Garantir la traçabilité et la sécurité des produits et respecter les
normes d’hygiène et de sécurité dans les magasins est un enjeu
majeur.
§ Impact financier par la destruction de stocks, par les ruptures
et par les coûts de remise en conformité.
§ Possibilité de plaintes ou de poursuites par les consomma-
teurs, les autorités ou les associations de consommateurs.
La vente de produits destinés à la consommation humaine expose
à des risques tels que :
§ Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation par
la médiatisation de l’alerte ou par un procès médiatisé, auprès
de nos clients et consommateurs, de nos fournisseurs ou des
autorités.
§ Altération sanitaire d’un produit par défaut de maîtrise des
process de transport et stockage (rupture de la chaîne du
froid, défaut d’hygiène, mauvaise gestion des DLC, atteinte à
l’intégrité de l’emballage pendant les manipulations ou le
stockage…).
La perte de confiance en la sécurité et la qualité des produits du
Groupe pourrait entacher la marque, la réputation et l’image et
avoir des impacts négatifs sur les relations avec les différentes
parties prenantes, sur le chiffre d’affaires, la rentabilité, les
perspectives de croissance et les performances financières.
§ Contamination microbiologique, chimique ou physique (par
exemple corps étranger) ou anomalie d’étiquetage (par
exemple allergène non mentionné) sur des produits pré-
emballés à marque propre d’une part ou des produits non
pré-emballés et re-manipulés ou transformés en magasins
d’autre part.
§ Défaut de sécurité ou de conformité des produits à marque
propre.
La responsabilité du Groupe est également de garantir la
loyauté des informations transmises au consommateur sur ses
références à marque propre : le risque serait de tromper le
consommateur par des mentions ou des allégations fausses ou
erronées (par exemple adultération, fraudes) ou de ne pas
répondre à des exigences réglementaires.
Une crise peut être causée par un défaut de qualité, de
conformité ou de sécurité des produits à marque propre voire
à marque nationale, par une défaillance des mesures de retrait
rappel, par une de non-maîtrise de la traçabilité ou des bonnes
pratiques d’hygiène en entrepôts ou en magasins.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
La Direction de la Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes entités qui ont
chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marque propre et d’assurer la sécurité des consommateurs
pour l’ensemble des produits vendus.
Le management de la qualité et de la sécurité des produits en entrepôts et magasins repose sur l’application des bonnes pratiques
logistiques et sanitaires. Les entrepôts des enseignes Casino en France sont certifiés selon le référentiel « IFS Logistic » tandis que
les hypermarchés et supermarchés des enseignes Casino, Monoprix et Franprix en France sont audités une à deux fois par an selon
le référentiel « Food Store Quality Standard ».
Le management de la qualité et de la sécurité des produits à marque propre repose notamment sur :
§ des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers, que ceux-ci répondent à un référentiel international (IFS) ou le cas
échéant à un référentiel interne du Groupe.
§ des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs pour chaque produit et son emballage. Les emballages et étiquetages sont
mis à jour régulièrement en fonction notamment des évolutions réglementaires, de l’adaptation des recettes aux attentes
sociétales ou dans le cadre de l’application du Pacte National Plastique dont le Groupe Casino est signataire.
§ des contrôles qualité microbiologiques et physicochimiques des produits réalisés tout au long de l’année.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Des procédures de retrait et de rappel de produits défectueux ou non conformes sont formalisées et remises à jour régulièrement
en fonction des évolutions réglementaires ou du fonctionnement. Afin de mettre en place un système d’alerte efficace et des
actions proportionnées à chaque situation, une démarche d’évaluation de la gravité du contexte des retraits/rappels a été déployée
au sein d’AMC.
Des exercices de gestion de crise sont par ailleurs régulièrement organisés pour tester la robustesse des procédures et assurer la
formation continue des acteurs internes. En 2021, un accompagnement par un cabinet expert a été réalisé pour analyser le
fonctionnement actuel, faire évoluer cette procédure et déployer une nouvelle forme de gestion de crise dite « cellule de crise
restreinte » (ou « de niveau 1 »).
Intensité concurrentielle
Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, La performance des concurrents et les changements dans leurs
tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celles de prix, promotions, mix-produit et leurs autres stratégies métier,
e-commerce, et en perpétuelle évolution.
ainsi que les réponses apportées par le Groupe pour défendre
ses parts de marché, outre la mise en œuvre d’actions
promotionnelles et de fidélisation, peuvent amener le Groupe à
baisser ses prix de vente, ce qui est susceptible d’avoir un
impact négatif sur le niveau du chiffres d’affaires, conduire à
une augmentation des coûts opérationnels et/ou à une
diminution de la marge.
En France, marché mature, la concurrence est particulièrement
intense. À l’international, le Groupe, leader sur la plupart de ses
marchés (Brésil, Colombie), est confronté à la concurrence
d’acteurs internationaux et locaux qui cherchent à renforcer
leur position. La concurrence porte en général sur la localisation
des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix,
la diversité des produits, la réputation de la marque et l’état des Le contexte inflationniste actuel et la hausse des coûts de
magasins. transport tendent à exacerber ces impacts potentiels.
En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux Les pénuries de marchandises et de matières premières dues au
attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe contexte Covid ou l’inflation (liée ou non à la crise en Europe de
compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de l’Est) peuvent aussi accentuer la compétition sur la disponibilité
consommation.
des produits et renchérir leur prix.
Le Groupe s’attend à une intensification de la compétition sur
les canaux de distribution internet, ce qui peut conduire à une
pression sur les prix de vente et à une perte de part de marché.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et
enseignes, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de
fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l’ensemble de ses formats et enseignes et cherche des opportunités de
développement des ventes multicanales. Le Groupe cherche également à identifier des opportunités et réaliser un développement
des actifs, des opérations de franchise ou des opérations d’achat et de vente en identifiant et en développant stratégiquement des
formats et des enseignes de magasins adaptés aux zones dans lesquelles le Groupe opère.
Par ailleurs, le Groupe a contracté des partenariats avec plusieurs acteurs, dont récemment Gorillas, acteur majeur sur le segment
du quick commerce, avec un accord commercial (approvisionnement, livraison de commandes au profit du Groupe) et
capitalistique.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
57
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Attentes des consommateurs
Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@@
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le succès de l’activité du Groupe repose sur l’attrait continu Il existe un risque de ne pas parvenir à prévoir les tendances des
pour la gamme de produits et services proposé à travers le préférences de consommation ou de demande pour certains
réseau de magasins intégrés et franchisés et les plateformes de produits. Même si le Groupe propose une large gamme de
e-commerce. Étant donné la diversité des situations et des produits au travers de ses différentes enseignes, ne pas parvenir
attentes de la base de clients du Groupe, il est nécessaire d’offrir à identifier précisément ou rapidement et efficacement les
une gamme suffisante de produits afin de satisfaire un large changements des attentes des consommateurs en matière de
spectre de préférences qui peut varier selon les différents pays concepts, de santé et de diététique, pourrait affecter négativement
d’implantation du Groupe et selon les différents formats de sa relation avec ses clients, la demande pour ses produits et ses
parts de marché si les clients décidaient de se détourner de ses
produits pour privilégier des options alternatives.
magasins.
Par ailleurs, la demande pour les produits alimentaires du Groupe
pourrait être impactée par la préoccupation croissante des Par ailleurs, répondre aux tendances des préférences de
consommateurs concernant la sécurité alimentaire, la santé et le consommation peut entraîner des coûts significatifs.
bien-être eu égard aux produits alimentaires qu’ils achètent,
Enfin, si le Groupe anticipe mal la demande pour certains
illustrée par exemple par la préoccupation croissante des
produits, en particulier les produits non alimentaires, cela
consommateurs des effets sur la santé de certains ingrédients
pourrait conduire à des excédents de stock qui nécessiteraient
controversés tels que les graisses transformées, le gluten, le
des réductions de prix significatives pour les résorber et à une
sucre, le blé transformé ou d’autres caractéristiques de produits.
gestion inefficace du fonds de roulement. À une échelle
Les attentes des consommateurs montrent une évolution d’une significative, ces éléments pourraient affecter l’activité du
part vers des produits organiques, respectueux de l’environne- Groupe, sa situation financière et son résultat opérationnel.
ment, privilégiant les achats locaux avec un véritable besoin de
transparence concernant la traçabilité, le développement
durable et la valeur nutritionnelle, et d’autre part vers une forte
digitalisation des achats à la recherche d’une expérience la plus
fluide possible.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Pour pallier ce risque, le Groupe s’efforce d’identifier et de répondre aux tendances des préférences de consommation grâce à des
activités de veille et de recherche menées par les Directions RSE, Marketing et Innovation.
En France, l’application de fidélité Casino Max a évolué en ajoutant un nouveau service : l’affichage des informations Nutri-Score
de plus de 10 000 produits directement dans l’application. Le Groupe s’engage ainsi pour la promotion de la qualité nutritionnelle
des produits et accompagne ses clients dans leur volonté de mieux consommer.
En France, au-delà du partenariat entre Amazon et Monoprix concernant la livraison express de produits de marque Monoprix qui
a été élargi dans certaines villes hors Ile-de-France, le service Monoprix Plus lancé en 2020, propose des livraisons à J+1 à Paris et
en Ile-de-France. Cette offre permet ainsi de continuer à innover en offrant un service de livraison à domicile rapide et de qualité,
tout en optimisant les étapes de préparation des commandes grâce à la technologie mise en œuvre en partenariat avec Ocado. La
mise en place du partenariat avec Gorillas permet aussi de répondre aux attentes des consommateurs urbains avec un service de
livraison en moins de 10 minutes depuis des darkstores.
En Colombie, le groupe Éxito encourage le respect de l’environnement en supprimant de son magasin tous les sacs plastique et en
retirant les emballages plastique des espaces fruits et légumes. Pour les produits qui nécessitent un emballage, celui-ci est
systématiquement biodégradable et compostable. De même, en France, Monoprix a supprimé ses catalogues papier et Franprix a
supprimé le plastique à usage unique dès 2020.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
58
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques juridiques __________________________________________________________
Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce
de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Les jugements
d’arrêtés de plan ont fait l’objet de jugements en interprétation, rectification d’erreur matérielle et omission de statuer, rendus le 20
octobre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris. Les plans de sauvegarde ont par ailleurs été étendus jusqu’au 28 février 2032 par
décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.
Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde
Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Les ordonnances d’admission de créances par le juge commissaire Les appels contre les ordonnances d’admission de créances ne
à la procédure de sauvegarde peuvent faire l’objet d’appel de la sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde
part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur
l’arrêté d’un plan de sauvegarde peut faire l’objet de tierce
opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne
ayant un intérêt à agir, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni
représentée au jugement qu’elle attaque et qu’elle invoque des
moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits.
de la société Rallye.
Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible
d’appel et de pourvoi en cassation de la part du tiers opposant.
La tierce opposition est de ce fait une procédure longue.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes :
§ Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l’encontre des ordonnances du juge-commissaire
ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Diis Group a interjeté appel à l’encontre
des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l’admission de créances éventuelles et alternatives
dont le montant n’est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des
termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements), et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer
pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. La date de plaidoirie a été fixée au 7 juin 2022.
§ Recours de BRED à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d’un contrat de
cession de créances de CICE : les arrêts de la Cour d’appel constatant le désistement de BRED ont été obtenus le 7 octobre 2021.
Le recours est clos.
§ Recours de Natixis à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de
cession de créances de CICE : il a été convenu que Natixis prendra des conclusions de désistement une fois expirés les droits de
reprise de l’administration fiscale postérieurement au 31 décembre 2022.
Les recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye formés par la société de gestion Swisslife Gestion
Privée sont désormais clos.
Les recours à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants :
§ Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 7 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des
nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P.
§ Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 4 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des
nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P.
Autres recours :
§ Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris
les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d’observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le
cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Les jugements ont été rendus le
30 septembre 2021 et ont déclaré M. Bernard Law-Wai irrecevable en ses demandes. Est encore en cours l’appel du jugement
du 9 décembre 2021 qui a rejeté les demandes de rétractation par M. Bernard Law-Wai des jugements de procédure du 23 avril
2021, qui ont prononcé la jonction de plusieurs de ses recours et rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes
en suspicion légitime et en révocation qu’il a déposées à l’encontre des membres du Tribunal. M. Bernard Law-Wai a également
formé appel de ces jugements du 23 avril 2021. Enfin M. Bernard Law-Wai a formé une tierce opposition à l’encontre du
jugement ayant prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Risques liés à la conformité aux lois et réglementations
Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@
Rallye
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux
des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir
prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, l’absence de risques en raison notamment du renforcement
de faits de corruption ou de trafic d’influence.
constant de l’environnement réglementaire et des moyens de
contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y
afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un
effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi
que sur sa réputation.
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
Dans le cadre de cette loi, le groupe Rallye a mis à la disposition de ses collaborateurs un code de conduite, il a organisé un système
d’alerte et de recueil de signalements, assorti d’un guide de présentation et d’utilisation du dispositif d’alerte permettant aux
collaborateurs d’alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes de la loi et du code de conduite. L’ensemble des
collaborateurs ont été soumis à un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte
contre la corruption, le cadre juridique, et la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.
Rallye entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Les
informations concernant la situation des conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration et de la Direction
générale figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 81 du présent Document d’enregistrement universel. Des
mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles ont été mises en place au cours de
l’exercice 2018.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
60
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Casino
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
La nature des activités du Groupe et son implantation En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux
internationale le soumettent à un ensemble de réglementations réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut
locales très variées, notamment droit du travail, droit de la garantir l’absence de risques en raison notamment du
concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit renforcement constant de l’environnement réglementaire et des
de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement
personnelles, droit de la santé et de l’environnement. Les risques applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque
liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe,
contre la corruption, et à une non-conformité au Règlement ses résultats ainsi que sur sa réputation.
Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés
comme les plus importants parmi les risques de conformité légale
et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des
réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non-
conformité en termes de sanctions et de réputation.
Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières
personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe
a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les
paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes
bancaires et cartes de crédit. Nos opérations « en ligne » reposent
sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via
des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La
protection des données concernant les clients et collaborateurs
du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe
porte une attention particulière.
Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à
toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation
d’établissements ouverts au public, notamment en termes
d’hygiène et de sécurité, de conformité et de sécurité des
produits, et d’établissements classés (stations-service).
Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)
La Direction Juridique Groupe s’assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. Les dirigeants
des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d’implantation de
l’entité. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe s’assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction Juridique
Groupe et les départements dédiés au sein des entités de l’identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne
application des contrôles afférents.
Des actions de sensibilisation ont été prises dès 2016 sur la mise en place du Règlement européen sur la protection des données
personnelles et des autres textes qu’il a suscité. Un Comité Data a été mis en place afin de suivre l’état des actions de conformité
« Protection des données personnelles » menées par les enseignes, arbitrer des positions de conformité sur des problématiques
inter-enseignes et discuter et anticiper les enjeux opérationnels posés par l’évolution de la règlementation.
Un Comité Ethique Groupe a été mis en place en 2016, un Comité de pilotage chargé de s’assurer du déploiement des dispositions
contenues dans la loi Sapin II a été mis en place en janvier 2017. Plusieurs structures nouvelles (Déontologues, Direction des Risques
et de la Conformité) ont également été créées avec pour missions de rédiger, mettre en place les procédures requises et garantir
la conformité du Groupe au régime institué par cette loi.
Les actions déployées dans le cadre de la mise en œuvre du programme de conformité de lutte contre la corruption sont décrites
au paragraphe IV « Ethique et conformité » du chapitre 3 « Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) et Déclaration de
performance extra-financière (DPEF) » du Document d’enregistrement universel 2021 de la société Casino.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
7. Assurances et couverture des risques
La politique d’assurance du Groupe a comme principal objectif
de permettre la poursuite des activités exercées par ses
différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre. Elle vise
principalement à maintenir ou améliorer la protection du
patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de
l’intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.
L’analyse des risques aléatoires assurables, la souscription et la
gestion des polices d’assurances, ainsi que le suivi des sinistres,
sont gérés de façon indépendante au niveau de la société Rallye
et de ses filiales.
Assurances souscrites par la société Rallye___________________________________
Les principales assurances mises en place par la société Rallye
sont les suivantesꢀ:
§ assurance responsabilité civile : elle couvre les conséquences
financières (corporelles, matérielles et immatérielles)
consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile
pouvant incomber au Groupe du fait d’une faute, d’une erreur,
d’une omission ou d’une négligence dans la réalisation d’une
prestation et/ou l’exploitation de ses activités.
§ assurance de dommages aux biens et perte d’exploitation :
elle a pour objectif de protéger les actifs, elle couvre
notamment les risques traditionnellement associés dont, à
titre indicatif, l’incendie, les dégâts des eaux, l’explosion, les
catastrophes naturelles, l’effondrement, les dommages
électriques, les pertes exploitations, les risques locatifs ;
Assurances souscrites par le groupe Casino__________________________________
Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour garantir
une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et
bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les
contraintes opérationnelles le permettent.
§ de contribuer aux dispositifs de gestion des crisesꢀ; et
§ de soutenir la distribution de produits d’assurances (assurances
affinitaires, couvertures d’assurances des franchisés).
Pour l’assister, le groupe Casino s’appuie sur des courtiers, des
cabinets d’ingénieries et d’expertises-conseils de dimension
internationale et souscrit des polices d’assurances auprès de
compagnies d’assurances solvables, de premier ordre,
reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands
risques. Le groupe Casino souscrit plusieurs programmes
d’assurances internationaux. Lorsque les législations et les
règlements le permettent, ces polices d’assurances
interviennent, soit en direct, soit en complément des limites
et/ou de conditions des couvertures souscrites dans les pays.
La Direction des assurances, rattachée à la Direction financière
du Groupe, a notamment pour missionsꢀ:
§ de contribuer à la culture du risque ;
§ de participer à l’identification, l’analyse et aux transferts des
risques opérationnels ;
§ de définir et coordonner les politiques d’assurances (vie et non-
vie) en France et à l’international ;
§ d’assurer le contrôle et la gestion de la captive de réassurances ;
§ de gérer et/ou de superviser l’instruction des sinistres ;
Autoassurance______________________________________________________________
Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le
groupe Casino a poursuivi en 2021sa politique d’auto-assurance,
notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles
ampleurs, dont l’essentiel affecte la responsabilité civile et les
dommages aux biens. Au-delà des franchises, la politique du
groupe Casino repose également sur sa filiale de réassurance
basée au Luxembourg (« captive de réassurance ») qui intervient
principalement sur le financement des risques de dommages aux
biens et depuis cette année sur le financement d’une partie des
dommages immatériels. En 2021, le Groupe a maintenu le
plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 12 M€
par an pour sa police de dommages aux biens et a fixé à 10 M€
par an celui de sa police dite de « dommages immatériels –
pertes pécuniaires ». Cette stratégie permet de renforcer la
maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d’optimiser les
primes d’assurances payées par le Groupe.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
62
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
Synthèse des couvertures d’assurances______________________________________
Le groupe Casino a maintenu sa politique de rationalisation des
programmes d’assurances couvrant l’ensemble de ses filiales en
France et à l’international.
par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des
couvertures et des conditions tarifaires du marché de l’assurance.
Des informations complémentaires sur les coûts et les program-
mes d’assurances sont communiquées dans le chapitre
« Assurances – couverture des risques » du Document
d’enregistrement universel Casino 2021.
Ces programmes d’assurances ont été réévalués en juillet 2021.
Ils ne peuvent être considérés comme permanents à raison de
l’évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait
de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés
8. Attaques spéculatives sur le cours de Bourse
Après une première saisine par Casino de l’Autorité des Marchés
Financiers (« AMF ») fin 2015 pour diffusion d’informations
fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters
Capital précédée de ventes à découvert ayant entrainé une
chute brutale du cours de bourse, saisine qui avait donné lieu à
À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte
pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en
novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.
Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et
de Rallye s’étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré
une très forte baisse aux mois d’avril et mai 2019. Compte tenu des
nantissements supplémentaires d’actions Casino devant être
donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des
risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes
de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être
placées sous procédure de sauvegarde.
enquête de l’Autorité et
à l’émission de deux lettres
d’observations (cf. Document d’Enregistrement Universel 2020
de Casino page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau
saisi l’AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018,
donnant lieu à des ventes à découvert d’une ampleur inédite, et
à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu’à des
campagnes de désinformation, en vue de faire chuter
artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les
entreprises, leurs salariés et actionnaires.
Les enquêtes de l’AMF et du procureur de la République financier
ouvertes à l’automne 2018 sont en cours, à la connaissance de la
Société.
9. Plan de vigilance
La société Rallye a établi son propre plan de vigilance dans le
cadre du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du
27 mars 2017 (article L. 225-102-4 du Code de commerce).
En effet, la loi prévoit l’obligation pour les sociétés mères ou les
entreprises donneuses d’ordre d’établir et de mettre en œuvre
un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable
propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves
envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé
et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant,
d’une part, des activités de la Société et de celles des sociétés
qu’elle contrôle et, d’autre part, des activités des sous-traitants ou
fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale
établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.
Compte tenu de l’organisation du Groupe et de l’activité de
holding de Rallye dont le chiffre d’affaires est exclusivement
composé du chiffre d’affaires de Casino, ainsi que de la diversité
de ses activités et de la répartition de ses sous-traitants et
fournisseurs, l’essentiel des enjeux et risques à prévenir dans le
cadre du devoir de vigilance se situe au niveau des filiales
opérationnelles du Groupe. Le plan de vigilance élaboré par le
groupe Casino est donc mentionné ci-dessous.
Le groupe Casino a déployé son propre plan de vigilance en
s’appuyant sur les engagements qu’il a pris envers ses parties
prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début
des années 2000. Le Comité Devoir de vigilance, mis en place en
2017 au sein de Casino, a pour rôle :
Le plan de vigilance de la société Rallye comprend une
cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d’où il
ressort une exposition à ces risques très faible étant donné, en
particulier, le nombre restreint de ses fournisseurs ainsi que leur
nature (fournisseurs de matériel de bureau, matériel et service
informatique, prestataires de services étant essentiellement des
professions réglementées : avocats, Commissaires aux comptes,
banques, divers conseils). Toutefois, la société Rallye est dotée
d’une procédure d’évaluation de ses fournisseurs et éventuels
prestataires de services. Elle a également mis en place une
procédure d’alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur
une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des
mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.
§ de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la loi française
n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance
des sociétés mères et donneuses d’ordre qui vise à identifier et
prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les
libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes
ainsi que de l’environnement, résultant des activités de la
Société et des sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités
des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue
une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont
rattachées à cette relation ;
§ de définir la méthodologie et de s’assurer de la mise en œuvre
de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de
ses fournisseurs ;
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
63
RAPPORT DE GESTION
1
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
§ d’analyser les résultats de la cartographie des risques ;
Le travail de cartographie des risques est suivi et revu
annuellement afin de prendre en compte les plans d’action du
Groupe et les échanges avec les parties prenantes. L’intégralité
du plan de vigilance du groupe Casino figure dans le chapitre 3
du Document d’enregistrement universel 2021 de Casino.
§ de s’assurer de l’existence et de la mise en œuvre des plans
d’action d’atténuation des risques et de prévention des
atteintes graves ;
§ de s’assurer de la mise en place d’un mécanisme d’alerte
permettant le signalement d’éventuelles violations.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
64
2
Chapitre 2
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Code de gouvernement d’entreprise......................................................................67
Conseil d’administration..........................................................................................................68
Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration ................................................................................................74
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d’administration ............................................................................................... 84
Direction générale...........................................................................................................................99
Politique de rémunération des mandataires sociaux
- Rémunération des censeurs.........................................................................................102
Contrôle des comptes................................................................................................................112
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
La présente partie du Document d’enregistrement universel
regroupe l’ensemble des dispositions du rapport sur le
gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Les dispositions statutaires relatives aux modalités de
participation des actionnaires aux Assemblées générales et les
informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L. 22-10-11
du Code de commerce sont présentées pages 83 et 285,
respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en
cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière
d’augmentations de capital est présenté au chapitre 1 page 34.
Pour plus d’information sur les éléments composant le rapport sur
le gouvernement d’entreprise, il convient de se référer à la table
de concordance figurant en page 294 du présent Document
d’enregistrement universel.
La partie du rapport relative à la composition du Conseil
d’administration, à la politique de diversité appliquée à ses
membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par
chaque mandataire social durant l’exercice, aux conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil, au choix de
la modalité d’exercice de la Direction générale, aux limitations que
le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Directeur
général, au Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère
la Société, et aux conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code
de commerce est incluse dans le présent chapitre.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le
Comité des nominations et des rémunérations du 14 mars 2022
puis approuvé par le Conseil d’administration du 17mars 2022. Il a
été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue
de l’Assemblée générale annuelle.
Le chapitre intègre également la partie du rapport présentant les
éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire
social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires sociaux au cours de
l’exercice 2021à raison de leur mandat, les informations visées par
l’article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de
rémunération 2022du Directeur général et celle pour leur mandat
2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, telles que
prévues par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis
respectivement à l’Assemblée générale annuelle dans les
conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du
Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur
les comptes annuels qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur
les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le
gouvernement d’entreprise comporte les autres informations
requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du
Code de commerce.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
66
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Code de gouvernement d’entreprise
Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie
par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code
Afep-Medef révisé de janvier 2020 en particulier, en vue de
l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
que son mode d’organisation lui permet d’accomplir, dans
des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en
particulier au regard de ses délibérations et de l’information
des administrateurs.
Le Code Afep-Medef, révisé en janvier 2020, est disponible sur le
site de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Dans ce cadre, la Société s’attache à appliquer les recommandations
du Code Afep-Medef.
Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa
composition s’inscrivent dans la démarche de bonne
gouvernance poursuivie par la Société et s’assure en particulier
Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par
le Code Afep-Medef, les recommandations qui ne sont pas
strictement mises en œuvre sont mentionnées page 83.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
67
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration au 17 mars 2022 1
Au 17 mars 2022, le Conseil d’administration était composé de huit administrateurs, nommés par l’Assemblée générale, et d’un
administrateur représentant les salariés, désigné par l’organisation syndicale la plus représentative en application des dispositions de
l’article L 22-10-7 du Code de Commerce. Les fonctions de Président du Conseil d’administration, dissociées de celles de Directeur
général, sont assurées par Monsieur Jean-Charles Naouri.
Admi-
Comité des
nominations
et des
Comité de
suivi de la
procédure de Début du
Âge au nistrateur
17 mars indépen- Comité
Fin du
mandat
Années de
présence
er
Nom
Fonction
2022
dant
d’audit
rémunérations sauvegarde
1
mandat en cours
Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
Président du
Jean-Charles Naouri
Philippe Charrier
Jacques Dumas
Catherine Fulconis
Conseil
73 ans
25/10/1993
03/06/2009
19/07/1990
13/05/2014
17/05/2022
17/05/2022
17/05/2022
17/05/2022
28 ans
13 ans
31 ans
8 ans
Administrateur 66 ans
Administrateur 69 ans
Administrateur 60 ans
Président Membre
Présidente
Membre
Membre
X
Représentant
permanent de
Virginie Grin
Finatis
54 ans
18/05/2016
04/06/2008
17/05/2022
17/05/2022
6 ans
Représentant
permanent de
Didier Lévêque
Foncière Euris 60 ans
Membre
Membre
13 ans
Représentant
permanent
Odile Muracciole
Anne Yannic
d’Euris
61 ans
Membre
Membre
04/05/2011
10/05/2017
17/05/2022
17/05/2022
11 ans
5 ans
Administrateur 59 ans
X
Présidente
Administrateur représentant les salariés
Gilbert Delahaye
Administrateur 66 ans
Membre
27/06/2020
2023
2 ans
ꢀ
Censeurs
Christian Paillot
74 ans
66 ans
18/05/2016
10/05/2017
17/05/2022
17/05/2022
6 ans
5 ans
Jean Chodron de Courcel
1÷ Date du Conseil d’administration arrêtant les comptes.
68
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Assiduité des membres du Conseil d’administration _________________________
Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que
chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps
et l’attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les
réunions du Conseil d’administration, aux Assemblées générales
d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.
Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération
allouée aux administrateurs au titre de leur mandat adoptées par
la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-
Medef selon lesquelles en particulier la part variable liée à
l’assiduité doit être prépondérante.
Le tableau suivant illustre l’implication des membres en fonction au 17 mars 2022 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de
l’exercice 2021.
Conseil
Comité de suivi de la
Comité des nominations
et des rémunérations
d’administration
Comité d’audit procédure de sauvegarde
ꢀ
ꢀ
ꢀ
ꢀ
4/4 (100 %)
Philippe Charrier
9/9 (100 %)
3/3 (100 %)
5/5 (100 %)
ꢀ
ꢀ
4/4 (100 %)
Gilbert Delahaye
9/9 (100 %)
ꢀ
9/9 (100 %)
Jacques Dumas
ꢀ
ꢀ
ꢀ
4/4 (100 %)
Catherine Fulconis
Virginie Grin
9/9 (100 %)
4/5 (80 %)
ꢀ
9/9 (100 %)
ꢀ
ꢀ
ꢀ
5/5 (100 %)
Didier Lévêque
9/9 (100 %)
3/3 (100 %)
ꢀ
ꢀ
4/4 (100 %)
Odile Muracciole
Jean-Charles Naouri
Anne Yannic
9/9 (100 %)
ꢀ
8/9 (89 %)
ꢀ
ꢀ
ꢀ
5/5 (100 %)
9/9 (100 %)
3/3 (100 %)
ꢀ
8/9 (89 %)
Jean Chodron de Courcel (censeur)
Christian Paillot (censeur)
ꢀ
9/9 (100 %)
Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration
et de ses Comités spécialisés en 2021 ________________________________________
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2021 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de
mandats d’administrateurs et de censeurs qui lui étaient soumises.
Assemblée générale du 18 mai 2021
Administrateurs
Fin de mandat
Renouvellement
(2)
l
NC
l
l
NC
l
Philippe Charrier
(3)
Gilbert Delahaye
Jacques Dumas
(1)
l
l
Catherine Fulconis
l
l
Jean-Charles Naouri
(1)
l
l
Anne Yannic
l
l
Société Euris (Odile Muracciole)
Société Finatis (Virginie Grin)
Société Foncière Euris (Didier Lévêque)
Censeurs :
l
l
l
l
l
l
l
l
Jean Chodron de Courcel
Christian Paillot
(1) Administrateurs indépendants.
(2) Personnalité extérieure.
(3) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 pour une durée de 3 ans par l’organisation syndicale la plus représentative.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
69
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
La composition du Comité d’audit, du Comité des nominations et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde n’a pas évolué
depuis le 18 mai 2021.
Comité d’audit
Président
Membres
Philippe Charrier
Didier Lévêque
(1)
Anne Yannic
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
(1)
Présidente
Membres
Anne Yannic
Philippe Charrier
Catherine Fulconis
Didier Lévêque
(1)
(1)
Comité des nominations et des rémunérations
Présidente
Membres
Catherine Fulconis
Philippe Charrier
Gilbert Delahaye
Odile Muracciole
(1) Membres indépendants.
Politique de diversité au sein du Conseil _____________________________________
La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.225-37-4
et R.225-104 du Code de commerce relatives à la politique de
diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration.
de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures
comme les propositions de renouvellement soumises à l’Assemblée
des actionnaires font l’objet de recommandations du Comité des
nominations et des rémunérations.
Toutefois, le Conseil d’administration veille à appliquer les
principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec
l’appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il
évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition
Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de
complémentarité des compétences techniques et des expériences
en adéquation avec l’activité de la Société.
Durée des mandats _________________________________________________________
Le mandat d’une durée d’un an de l’ensemble des administrateurs arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 à
l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés nommé pour une durée de trois ans.
Limite d’âge ________________________________________________________________
Tout administrateur, personne physique, ou tout représentant
permanent d’un administrateur, personne morale, est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il
atteint l’âge de 75 ans ; aucun administrateur n’est concerné.
Évolution de la composition du Conseil d’administration
soumise à l’Assemblée générale_____________________________________________
L’ensemble des mandats d’administrateurs actuellement en
fonction arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du
17 mai 2022.
À ce titre et s’inscrivant dans la décision du Conseil
d’administration du 18 mars 2021 de veiller à atteindre de
nouveau une représentation des membres indépendants
conforme au code Afep-Medef au plus tard suivant l’Assemblée
générale de 2022, le Comité des nominations et des
rémunérations, assisté par un cabinet externe, a mis en œuvre la
procédure de sélection de nouveaux membres indépendants,
conformément aux missions qui lui sont confiées et à laquelle a
été associé le Président du Conseil d’administration.
. Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil d’administration,
comprend moins d’1/3 de membres indépendants (seuil prévu
par le code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées) depuis le
3 juin 2021, date à laquelle Monsieur Philippe Charrier a perdu le
statut de membre indépendant au regard des critères du code
Afep-Medef.
70
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Après examen des candidatures proposées par le cabinet
externe au regard des critères de sélection privilégiés par le
Comité, s’être assurés de la disponibilité et de l’intérêt des
candidats potentiels à rejoindre le Conseil d’administration, le
Comité des nominations et rémunérations a formulé sa
recommandation au Conseil d’administration.
. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé, suivant l’avis
du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre
à l’approbation de l’Assemblée générale :
§ la nomination en qualité d’administrateur de Madame Laurence
Dors et de Monsieur Philippe Castagnac en remplacement de
Madame Catherine Fulconis et Monsieur Philippe Charrier ;
§ le renouvellement des mandats d’administrateurs de :
Madame Anne Yannic et Monsieur Jean-Charles Naouri ainsi
que des sociétés Euris (représentée par Madame Odile
Muracciole), Finatis (qui sera représentée par Monsieur Didier
Lévêque) et Foncière Euris (qui sera représentée par Madame
Virginie Grin) ;
§ la nomination, en remplacement de Monsieur Jacques Dumas,
lequel a souhaité cesser ses fonctions d’administrateur dans le
cadre de son départ à la retraite, de la société Matignon
Diderot, filiale de la société Euris, laquelle serait représentée
par Monsieur Alexis Ravalais ;
§ Le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean
Chodron de Courcel et la nomination de Monsieur Philippe
Charrier en qualité de censeur en remplacement de Monsieur
Christian Paillot.
Cette nomination permettra au Conseil d’administration de
continuer à bénéficier de la bonne connaissance par Monsieur
Philippe Charrier du Groupe et du contexte spécifique de la
procédure de sauvegarde.
Ainsi, le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, suivant
l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé
de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du
17 mai 2022, la nomination de deux nouveaux administrateurs
indépendants :
§ Madame Laurence Dors, laquelle a notamment occupé des
fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS,
Dassault Systèmes, Renault ;
§ Monsieur Philippe Castagnac, lequel a assuré en particulier les
fonctions de Président et de Directeur général du groupe
Mazars.
Leurs biographies détaillées figurent en pages 91 et 92.
Madame Laurence Dors et Monsieur Philippe Castagnac disposent
notamment d’une solide expérience de dirigeants d’entreprise et
en matière financière.
Le Conseil s’est ainsi assuré de l’intégration en son sein d’expériences
et de compétences adaptées au regard de la situation et de
l’activité de la Société.
À l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, le Conseil
resterait ainsi composé de huit administrateurs, nommés par
l’Assemblée générale, et d’un administrateur représentant les
salariés. Il comprendrait quatre administratrices (50 %) et à nouveau
plus du tiers de membres indépendants (3 représentant 37,5 %)
conforme au code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées 1.
Madame Laurence Dors et Monsieur Philippe Castagnac remplissent
l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef
(cf. Les administrateurs indépendants ci-dessous).
Composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale du 17 mai 2022
Administrateurs
Fin de mandat
Renouvellement
Nominations
(2)
l
Philippe Castagnac
Philippe Charrier
l
l (1)
(3)
Gilbert Delahaye
(2)
l
Laurence Dors
l
l
l
l
l
l
l
Jacques Dumas
(2)
Catherine Fulconis
l
l
l
l
l
Jean-Charles Naouri
(2)
Anne Yannic
Société Euris (Odile Muracciole)
Société Finatis (Virginie Grin)
Société Foncière Euris (Didier Lévêque)
Société Matignon Diderot (Alexis Ravalais)
Censeurs :
l
l
l
l
Jean Chodron de Courcel (censeur)
Christian Paillot (censeur)
(1) Il sera proposé à l’’Assemblée générale la nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur.
(2) Administrateurs indépendants.
(3) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 pour une durée de 3 ans par l’organisation syndicale la plus représentative.
1 | À noter que l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article 225-27-1 du Code de Commerce pour
l’appréciation de la représentation des membres indépendants et des femmes et des hommes.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
71
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
. Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des
renouvellements et nominations d’administrateurs visés ci-dessus,
la composition des Comités sera modifiée par le Conseil
d’administration qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale
en tenant compte des expériences et compétences nécessaires
aux travaux des Comités et des règles relatives à la représentation
des administrateurs indépendants recommandées par le Code
Afep-Medef.
Représentation des administrateurs indépendants __________________________
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, lors
de l’examen annuel de sa composition, le Conseil d’administration
a apprécié la représentation des administrateurs indépendants
sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des
rémunérations, chargé de veiller à la situation de chacun des
administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a
lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à
compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits
d’intérêts potentiels avec la Société.
Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou
indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou de
financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour
lequel la Société ou son Groupe représente une part significative
de l’activitéꢀ;
Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
socialꢀ;
Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de
l’entreprise au cours des cinq années précédentesꢀ;
Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé
à l’analyse de la situation d’indépendance des administrateurs
(dont le renouvellement ou la nomination est soumis à
l’Assemblée générale du 17 mai 2022) au regard des critères
proposés à cet effet par le Code Afep-Medef :
Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de
douze ans (la perte de la qualité d’indépendant intervient à la
date des douze ans)ꢀ;
Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif
percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres
ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du
Groupeꢀ;
Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social
exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide,
ou de la société mère de la Société ou d’une société consolidée
par cette société mère, et ne pas l’avoir été au cours des cinq
années précédentesꢀ;
Critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire
détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits
de vote au sein des Assemblées de la Société.
Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d’une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un
mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en
tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d’administrateurꢀ;
Analyse individuelle de la situation d’indépendance de chacun des administrateurs
dont la nomination ou le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
Administrateurs indépendants
Philippe Castagnac
Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
Laurence Dors
Anne Yannic
Administrateurs non indépendants
Virginie Grin, représentante de la société Finatis
Didier Lévêque, représentant de la société Foncière Euris
Odile Muracciole, représentante de la société Euris
Jean-Charles Naouri
N
N
O
O
O
O
O
O
O
O
O
N
N
N
N
N
N
O
O
O
O
O
N
N
N
O
O
O
O
N
N
N
Alexis Ravalais, représentant de la société Matignon Diderot
Gilbert Delahaye
N
O
O
O
O
O
N
N
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
NBꢀ: La non-conformité aux critères est identifiée par « N » et la conformité par « O ».
72
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Représentation équilibrée des femmes et des hommes _____________________
S’inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la
représentation équilibrée des femmes et des hommes, le Conseil
d’administration a veillé à comprendre dès l’Assemblée générale
de 2016, quatre administratrices afin d’atteindre le seuil de 40 %.
Les femmes représentent actuellement au sein du Conseil
d’administration de la société Rallye, 50 % des membres. Sous
réserve de l’approbation des renouvellements et nominations
proposés, le Conseil continuera, à l’issue de l’Assemblée générale
du 17 mai 2022, à comprendre 4 femmes (50 %).
Cumul des mandats d’administrateurs ______________________________________
Aucun administrateur, dont le renouvellement de mandat ou la
nomination sont proposés lors de l’Assemblée générale
annuelle, n’est en situation de cumul de mandat. Le règlement
intérieur du Conseil d’administration rappelle qu’en complément
des règles légales, les administrateurs se conforment aux
recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient :
§ pour un administrateur qu’il ne doit pas exercer plus de quatre
autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe,
y compris étrangères, cette recommandation s’appliquant lors
de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de
l’administrateur, chaque administrateur informe la Société des
mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou
étrangères, il porte à la connaissance de la Société tout
nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les
meilleurs délais.
§ pour le dirigeant mandataire social qu’il ne doit pas exercer
plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées
extérieures à son Groupe y compris étrangères et qu’il doit
recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat
social dans une société cotée extérieure au Groupe ;
Censeur ____________________________________________________________________
Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou
plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires. Nommés pour
une durée d’un an, ils assistent aux réunions du Conseil
d’administrationꢀ; dans ce cadre, ils font part de leurs
observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix
consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq.
Sur la proposition du Conseil d’administration après avis du Comité
des nominations et des rémunérations, Messieurs Jean Chodron
de Courcel et Christian Paillot ont été renouvelés dans leurs
fonctions de censeur, par l’Assemblée générale du 18 mai 2021.
Leur présence au Conseil d’administration permet d’enrichir les
débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de leurs
expertises en matière financière et de leur parfaite connaissance
du Groupe et de ses activités.
Représentants des salariés au sein du Conseil d’administration ______________
. Suite à l’évolution issue de la loi PACTE du 22 mai 2019 visant à
organiser la représentation des salariés au sein du Conseil,
Monsieur Gilbert Delahaye, désigné le 27 juin 2020 par l’organisation
syndicale la plus représentative au sein du groupe, a rejoint le
Conseil d’administration de la société Rallye, en qualité
d’administrateur représentant les salariés.
La durée du mandat de Monsieur Gilbert Delahaye a été fixée à
trois ans afin d’assurer une stabilité et une continuité dans
l’exercice de ses fonctions d’administrateur représentant les
salariés spécifiquement formés.
L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte
pour le calcul de la proportion d’administrateurs indépendants ni
pour la mesure de la représentation des femmes et des hommes.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef,
Monsieur Gilbert Delahaye a été également nommé membre du
Comité des nominations et des rémunérations.
. Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L. 22-10-5
(administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus
de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de
dispositions statutaires mises en place par la Société) du Code de
commerce.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
73
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration
Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration _________
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la
Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du
Conseil et les Chartes des Comités spécialisés institués en son sein.
Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du
Conseil d’administration telles que précisées au paragraphe ci-
après « Déontologie » figurant en page 80.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être
consulté sur le site de la Sociétéꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr.
Modalités d’organisation et de
fonctionnement du Conseil d’administration
Information des administrateurs
Les modalités d’exercice du droit de communication définies par
la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées
sont précisées par le règlement intérieur du Conseil.
Depuis le 28 février 2013, les fonctions de Président du Conseil
d’administration, exercées par Monsieur Jean-Charles Naouri, et
de Directeur général sont dissociées.
Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, le
Président ou la Direction générale de la Société est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Pouvoirs du Président du Conseil d’administration
Au sein du Conseil d’administration, le Président en organise et
dirige les travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale des
actionnaires.
À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur
lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration, sont
communiqués aux membres du Conseil d’administration
préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à
chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire
comprenant les informations et documents, sous réserve de leur
disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers,
relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Une plateforme
sécurisée a été mise en place en 2016 qui permet la
dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités.
À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d’administration,
en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission. Aucune autre mission n’a été confiée au Président
du Conseil d’administration.
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du
Conseil d’administration, la Direction générale communique au
Conseil d’administration, au moins une fois par trimestre, un état
de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant
notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats. Elle
présente également le tableau des effectifs de la Société et de
ses filiales.
L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration
font l’objet d’un règlement intérieur adopté en décembre 2003
et modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du
16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui
lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la
Société. Il intègre les principes de « gouvernement d’entreprise »
dont il organise la mise en œuvre.
Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par
semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par la société
Rallye.
L’article 2 du règlement intérieur concernant la participation des
membres aux séances du Conseil par des moyens de
visioconférence ou télécommunication a été simplifié en 2021
afin de tenir compte de la pratique développée essentiellement
depuis la crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.
Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa missionꢀ; il
peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime
utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la
Société et des sociétés du Groupe sont également organisés.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les
pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des
Comités spécialisés institués en son seinꢀ: le Comité d’audit et le
Comité des nominations et des rémunérations. Il mentionne les
limitations de pouvoirs de la Direction générale.
La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la
disposition des administrateurs pour fournir toute information
ou explication souhaitée.
Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formalisée
et régulière du fonctionnement du Conseil d’administration.
Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire,
d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe,
ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects
comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.
Il précise les modalités et conditions de réunion et de délibération
et permet en particulier la participation des administrateurs aux
séances du Conseil par visioconférence et par tout autre moyen
de télécommunication.
74
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine
également en vue de son approbation le Rapport sur le
gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice
unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre
nomme son Président, le Directeur général et le cas échéant, les
Directeurs généraux délégués. Il établit la politique de
rémunération des mandataires sociaux. Il procède aux
attributions d’actions gratuites. Il est appelé à délibérer
annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité
professionnelle et salariale des femmes et des hommes.
Attributions et missions
du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de
commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations
de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère
également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires.
Sont également soumises à son autorisation préalable, dans le
cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale,
certaines opérations de gestion significatives en raison de leur
nature et/ou de leur montant (cf. page 99).
Le Conseil d’administration procède également à l’examen et à
l’arrêté des comptes individuels et consolidés annuels et des
comptes consolidés semestriels, ainsi que des rapports sur
l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les
Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé ____________
Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni
neuf fois. Le taux de participation des administrateurs au cours
de ces réunions s’est élevé à 98,7 %.
Le Conseil d’administration a autorisé l’entrée en négociation
exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la
cession de l’intégralité du capital de Groupe Go Sport pour un
prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de la société
Rallye.
Arrêté des comptes – Activité de la Société et
de ses filiales
Dans le cadre du report des échéances du plan de sauvegarde
approuvé par la Tribunal de Commerce de Paris le 26 octobre
2021 (cf. ci-après), le Conseil d’administration a examiné et
autorisé, au titre de l’article L 225-38 du Code commerce, la
signature d’une lettre-avenant avec la société Fimalac
aménageant leurs accords du 12 juin 2020 afin (i) de proroger
d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la
maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant
de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à
Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés
précédemment conclues par Rallye et ses filiales et (ii) de
convenir que, s’agissant des 9 468 255 actions Casino placées en
fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement
obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des
besoins généraux de Rallye, les dividendes potentiels versés par
Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la
limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à
la maturité dudit financement obligataire.
Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au
31 décembre 2020 (annuels et consolidés) et ceux du premier
semestre 2021 (consolidés), les rapports y afférents ainsi que les
documents prévisionnels de gestion de la Société.
Dans ce cadre, il a examiné l’activité de la Société et de ses filiales,
les perspectives et la situation financière détaillée de la Société
et entendu l’avis du Comité d’audit et l’opinion des Commissaires
aux comptes. Il a revu et approuvé les textes des projets de
communiqués de presse.
Il a également pris connaissance chaque trimestre de l’activité du
Groupe, de l’état d’endettement et de la trésorerie disponible de
la Société et des effectifs du groupe et chaque semestre des
engagements hors bilan.
Le Conseil d’administration a autorisé une offre globale de rachat
sur la dette de Rallye non sécurisée par des actions Casino
(notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le
cadre d’une procédure d’enchères inversées financée par un
nouveau financement remboursable in fine, composé d’une
émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global
total de 82,4 M€ (les informations détaillées sur l’opération
d’offre globale de rachat et son financement figurent page 10 du
chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel).
Les membres du Conseil d’administration ont été informés des
études par le groupe Casino sur les potentielles opérations de
marché et leur évolution concernant les sociétés GreenYellow, et
Cdiscount et ont bénéficié d’une présentation spécifique sur le
Latam et sur l’actualisation du plan d’affaires du groupe Casino.
Le Conseil d’administration a pris connaissance de la signature
entre le groupe Casino et BNPP d’un partenariat et d’un accord
pour la cession de Floa pour un montant de 179 M€.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration a autorisé également,
au titre de l’article L 225-38 du Code de commerce, la conclusion
d’un contrat de souscription avec Fimalac visant une émission
obligataire d’un montant maximum de 18 133 334 € et en
garantie de ce nouveau financement obligataire la conclusion
d’un contrat de fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac.
Le Conseil d’administration a été informé du partenariat signé
entre Amazon Web Services et le groupe Casino afin d’accompagner
ce dernier dans sa transformation numérique.
Le Conseil d’administration a approuvé le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
75
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Le Conseil d’administration a approuvé l’actualisation du
Procédure de sauvegarde
règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la
participation des membres aux séances du Conseil par des
moyens de visioconférence ou télécommunication afin de tenir
compte de la pratique développée essentiellement depuis la
crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.
Dans le cadre du déroulement du Plan de sauvegarde, le
Conseil d’administration a bénéficié de présentations des
travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la
société et, entendu en particulier les rapports et conclusions
.
du cabinet Accuracy
Rémunérations
Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de
sauvegarde de la Société et des opérations et procédures liées.
Le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a déterminé la
rémunération variable 2020 du Directeur général et a également
déterminé, sur la base de la réalisation des modalités préfixées,
le montant de sa rémunération variable conditionnelle long
terme attribuée en 2018 à verser en 2021.
Le Conseil d’administration a approuvé la demande de report de
2 ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, avec une
dernière échéance, en 2032 telle que sollicitée par les
Commissaires à l’Exécution du Plan, par voie du dépôt d’une
requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le
cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en
place lors de la crise sanitaire pour favoriser l’exécution des plans
de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu
favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021
de prolonger de deux ans la durée des plans de sauvegarde
susvisés et, corrélativement, d’adapter les échéances de
paiement prévues aux termes de ces derniers à la durée des
plans telle que prolongée.
Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de
commerce, le Conseil d’administration a établi la politique de la
rémunération du Directeur général pour l’année 2021. Il a
également établi la politique de rémunération des mandataires
sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022, étant noté
que le Président du Conseil d’administration ne reçoit quant à
lui de la Société au titre de ses fonctions aucune rémunération
fixe ou variable autre que celle au titre de son mandat
d’administrateur, réduite de moitié pour les administrateurs
représentant l’actionnaire de contrôle.
Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent
pages 14 et suivantes du présent Document d’enregistrement
universel.
Le Conseil d’administration a également décidé la répartition
effective de la rémunération des administrateurs pour leur mandat
2020/2021 conformément à la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020.
Gouvernance
Conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du Code de
commerce, le Conseil d’administration aꢀ arrêté les modalités de
détermination des ratios d’équité devant présenter l’écart entre
le niveau de la rémunération du Directeur général et la
rémunération moyenne et médiane sur une base équivalents
temps plein des salariés et son évolution par rapport à celles des
performances de la société.
Le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel des
conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur
la situation de la Société au regard de l’application des principes de
gouvernement d’entreprise et plus particulièrement concernant la
composition et l’organisation du Conseil et des Comités spécialisés,
l’indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée
des femmes et des hommes dans la perspective du renouvellement
des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de
l’Assemblée générale tenue le 18 mai 2021.
Il a décidé l’attribution d’actions gratuites, sous conditions de
présence et de performance, aux cadres et salariés de la Société
et des sociétés liées.
Le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a décidé, suite à la
perte du statut de membre indépendant de Monsieur Philippe
Charrier au regard de la stricte application des critères Afep-
Medef, de veiller à atteindre de nouveau, ainsi que le Comité
d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations, une
représentation des membres indépendants conforme au code
Afep-Medef au plus tard lors de l’Assemblée générale de 2022.
Assemblée générale
Le Conseil a arrêté les rapports et le texte des résolutions soumis
à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai
2021.
Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur
général, le Conseil d’administration a maintenu la limitation des
pouvoirs de la Direction générale et reconduit les autorisations
annuelles spécifiques visant notamment les emprunts, les lignes
de crédit, les autres contrats de financement, les avances de
trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur
actions, les valeurs mobilières ou produits dérivés, les émissions
obligataires et les honoraires et commissions liés à des contrats
ou à des mandats.
Le Conseil d’administration a, dans le contexte de crise sanitaire
et dans le respect des consignes gouvernementales décidé de
tenir l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2021 à huis clos.
Il a procédé, dans le cadre de l’article L.225-108 du Code de
commerce, à l’examen d’une question écrite d’un actionnaire et
arrêté les réponses à y apporter à l’Assemblée générale du 18
mai 2021.
*
Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble
des travaux de ses Comités lesquels sont détaillés ci-après.
Le Conseil d’administration a, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions
réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et a
approuvé le rapport 2020 sur les conventions courantes et le
maintien de leur classification.
76
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Comités spécialisés du Conseil d’administration _____________________________
Le Conseil d’administration est assisté de trois Comités spécialisés :
le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations
et depuis 2019 le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du
Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations
ont été définies par le Conseil d’administration lors de leur création
et intégrées dans le règlement intérieur complété d’une Charte
spécifique à chacun d’entre eux. Les attributions du Comité de suivi
de la procédure de sauvegarde ont été fixées par le Conseil
d’administration du 25 juin 2019.
Les Comités sont composés exclusivement d’administrateurs. Les
membres des Comités sont nommés par le Conseil d’administration
qui désigne également le Président de chaque Comité.
Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne
sont membres d’aucun Comité.
Les Comités rendent compte au Conseil d’administration de leurs
travaux et lui soumettent leurs avis et recommandations.
Le Comité d’audit
Composition au 17 mars 2022
1re nomination/
dernier renouvellement
Nombre de
réunions
Qualité
Président
Membre
Membre
Indépendance
Taux d’assiduité
100ꢀ%
Philippe Charrier
Anne Yannic
13/05/2013 - 18/05/2021
10/05/2017 - 18/05/2021
15/12/2017 - 18/05/2021
3
3
3
*
100ꢀ%
Didier Lévêque
100ꢀ%
Taux d’indépendance
33ꢀ%
Le Comité d’audit est composé de trois membres, Monsieur
Philippe Charrier, Président, et Madame Anne Yannic, membre
indépendant ainsi que Monsieur Didier Lévêque, désignés pour
la durée de leur mandat d’administrateur.
à des conditions normales afin de s’assurer de leur bonne
qualification, et en fait rapport au Conseil d’administration
(cf. page 82).
Une Charte du Comité d’audit décrit l’organisation et complète
précisément les règles de fonctionnement et les compétences et
attributions du Comité.
Tous les membres du Comité d’audit exercent ou ont exercé des
fonctions de dirigeants ou de direction d’entreprise et disposent
à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par
l’article L. 823-19 du Code de commerce.
Activité en 2021
Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité
d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a
procédé à l’examen des analyses et conclusions des Commissaires
aux comptes comportant notamment une revue d’ensemble des
opérations de consolidation et des comptes de la Société. Le Comité
a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les
options comptables retenues en matière de provisions ainsi que des
évolutions juridiques et comptables applicables.
Missions
Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil
d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes
annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement
pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société
ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques ou
concernant la conformité avec les dispositifs légaux et
réglementaires et la situation des litiges éventuels.
Il a eu communication du plan d’audit des Commissaires aux
comptes pour 2021.
À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de
commerce, il effectue, sous la responsabilité exclusive et collective
du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à
l’élaboration et au contrôle des informations comptables et
financières.
Il a revu les textes des projets de communiqués de presse sur les
comptes annuels et semestriels.
Le Comité a également examiné la note de la Direction financière
et comptable sur les risques et les engagements hors bilan, et les
documents de prévention de la société Rallye.
Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus
d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle
légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux
comptes, et de l’indépendance de ces derniers.
Le Comité a eu communication des conclusions des travaux des
Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au
traitement et à l’élaboration de l’information comptable et
financière.
Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi
que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.
En outre, conformément à la Charte de détermination et
d’évaluation des conventions courantes approuvées par le
conseil d’administration du 28 février 2020, le Comité d’audit a
examiné le rapport annuel de la direction générale sur les
conventions courantes et conclues à des conditions normales, en
vigueur en 2020, et a approuvé le maintien de leur classification.
Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des
Commissaires aux comptes.
Depuis le 28 février 2020, le Comité d’audit est chargé de la revue
et de l’évaluation annuelle des opérations courantes et conclues
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
77
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Le Comité d’audit a revu, dans le cadre de l’examen annuel par
le Conseil d’administration, les conventions règlementées en
vigueur conclues au cours des exercices précédents.
Le Comité a également autorisé plusieurs missions non audit.
Les membres du Comité d’audit se sont entretenus, hors la
présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux
comptes. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil
d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité
d’audit.
Le Comité a constaté que la liste des services, autres que la
certification légale (SACC), pré-approuvés par nature et la limite
de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation
spécifique du Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et
adaptées à la mission confiée au comité d’audit en la matière et
en a approuvé le renouvellement.
Le Comité des nominations et des rémunérations
Composition au 17 mars 2022
1re nomination/
Nombre de
réunions
Qualité
Présidente
Membre
Membre
Membre
Indépendance
*
dernier renouvellement
10/05/2017-18/05/2021
10/05/2017-18/05/2021
27/06/2020
Taux d’assiduité
100ꢀ%
Catherine Fulconis
Philippe Charrier
4
4
4
4
100ꢀ%
Gilbert Delahaye (1)
Odile Muracciole
Taux d’indépendance
n/a
100ꢀ%
18/05/2016-18/05/2021
100ꢀ%
33 %
(1) À noter que l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour l’appréciation de la représentation des membres indépendants
conformément aux dispositions de l’article L 225-27-1 du Code de commerce.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé
de quatre membres, Madame Catherine Fulconis, membre
indépendant et Présidente et Messieurs Philippe Charrier et
Gilbert Delahaye, ainsi que Madame Odile Muracciole, désignés
pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Le Comité procède, s’il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution
d’actions gratuites.
Une charte du Comité des nominations et des rémunérations
décrit l’organisation et complète précisément les règles de
fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.
Le Président du Conseil d’administration est associé au processus
de sélection des nouveaux administrateurs.
Activité en 2021
Le Comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités
spécialisés ainsi qu’à la bonne application des principes de
gouvernance d’entreprise conformes au Code Afep-Medef et
aux dispositions du règlement intérieur.
Missions
Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission
de procéder à l’examen de la bonne application des principes de
gouvernance d’entreprise et des règles de déontologie concernant
les administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux
dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la
situation de chaque administrateur au regard des relations
éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du
Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou
entraîner des situations de conflits d’intérêts potentiels.
À ce titre, il a examiné la situation de chaque administrateur au
regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe de
nature à compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des
conflits d’intérêts au regard en particulier des critères définis à
cet effet par le Code Afep-Medef.
Le Comité a émis un avis favorable au maintien de la dissociation
de l’exercice de la présidence et de la Direction générale et dans
ce cadre à la proposition de renouvellement de Monsieur Franck
Hattab dans ses fonctions de Directeur général et de
reconduction de Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat
de Président du Conseil d’administration. Le Comité a formulé,
lors du renouvellement du mandat du Directeur général, ses
recommandations sur le maintien des autorisations spécifiques
annuelles qui lui sont consenties.
Il examine annuellement la composition, la taille et l’organisation du
Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations
concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de
nominations.
Le Comité des nominations et des rémunérations a également
pour mission de préparer la politique de rémunération du
Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non
exécutifs en vue de les soumettre à l’approbation de l’Assemblée
générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération
des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à
allouer au Censeur.
Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné
favorablement les propositions de renouvellement de mandats
d’administrateurs et de censeurs, soumises à l’Assemblée
générale du 18 mai 2021.
Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la
procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il
examine également les propositions de candidatures aux fonctions
de membres des Comités spécialisés du Conseil d’administration.
Le Comité a émis un avis favorable sur l’ensemble des éléments
variables annuel et pluriannuel, exceptionnels et complémentaires
78
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
à long terme de la rémunération du Directeur général dont le
versement était soumis à l’assemblée générale du 18 mai 2021.
Le Comité a examiné la répartition effective de la rémunération
des administrateurs pour le mandat 2020/2021.
Le Comité a également émis un avis favorable sur la fixation sur la
base des réalisations du montant de la rémunération variable long
terme attribuée au Directeur général en 2018devant être versée en
2021après approbation par l’Assemblée générale.
Le Comité a mis en œuvre la procédure de sélection de nouveaux
administrateurs indépendants afin que le Conseil d’administration, le
Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations
puissent atteindre de nouveau une représentation des membres
indépendants conforme au code Afep-Medef. Dans ce cadre, il a été
accompagné par un cabinet de recrutement spécialisé.
Il a examiné le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise concernant notamment l’organisation
et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités
spécialisés ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux
incluant conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du
Code de commerce les ratios d’équité.
Àl’issue de la procédure, le Comité a formulé ses recommandations
au Conseil d’administration.
Le Comité a émis un avis favorable à la proposition de mise à jour
du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la
participation des membres aux séances du Conseil par des
moyens de visioconférence ou télécommunication tenant
compte de la pratique développée essentiellement depuis la
crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.
Le Comité a également été saisi de l’attribution d’actions gratuites
aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées.
Le Comité a examiné la politique de rémunération des
mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022,
en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2021.
Le Président du Comité
a rendu compte au Conseil
d’administration des travaux du Comité des nominations et des
rémunérations.
Le Comité a préparé la politique de rémunération du Directeur
général pour l’année 2021 telle qu’arrêtée par le Conseil
d’administration du 18 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée
générale du 18 mai 2021 en s’appuyant sur les constats et
recommandations des experts externes en rémunération des
dirigeants.
Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
Composition au 17 mars 2022
1re nomination/
Nombre de
réunions
Qualité
Présidente
Membre
Membre
Membre
Indépendance
*
dernier renouvellement
25/06/2019-18/05/2021
25/06/2019-18/05/2021
25/06/2019-18/05/2021
25/06/2019-08/05/2021
Taux d’assiduité
100 %
Anne Yannic
5
5
4
5
Philippe Charrier
Catherine Fulconis
Didier Lévêque
100 %
*
80 %
100 %
Taux d’indépendance
50 %
Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde est composé
de quatre membres, Madame Anne Yannic, Présidente,
Madame Catherine Fulconis, membres indépendants, et
Monsieur Philippe Charrier, ainsi que Monsieur Didier Lévêque,
désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
§ de l’examen des éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil
(présence d’intérêts minoritaires distincts dans chacune des
sociétés cotées concernées) ;
§ de l’information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ;
§ de la préparation des délibérations qui seront soumises au
Conseil dans le cadre de la procédure.
Missions
Ce dispositif a pour objectif de s’assurer que les mécanismes de
gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et
notamment que le Conseil d’administration :
Le Conseil d’administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de
mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le
contexte de l’ouverture de la procédure de sauvegarde au
bénéfice de la Société, de ses filiales, aux droits desquelles est
venue Rallye (les sociétés Alpétrol, Cobivia et HMB), ainsi que de
ses sociétés mères.
§ soit régulièrement informé de l’évolution de la procédure de
sauvegarde et du déroulement des plans ;
§ soit en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits
d’intérêts au sein du Conseil.
Le Conseil d’administration a ainsi constitué un comité ad hoc, le
« Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé
d’administrateurs indépendants pour moitié et présidé par un
membre indépendant, chargé du traitement des questions
relatives à la procédure de sauvegarde et en particulierꢀ:
Activité en 2021
Le Comité a été régulièrement informé du déroulement de la
procédure de sauvegarde et saisi de l’ensemble des opérations y
attachées.
§ du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement
de l’élaboration du plan ;
Dans ce cadre, le Comité a bénéficié de présentations des
travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
79
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
société et, entendu en particulier les rapports et conclusions du
cabinet Accuracy.
Le Comité a bénéficié d’une présentation sur le plan d’affaires
actualisé du groupe Casino et du rapport d’analyse Accuracy
corrélatif.
Le Comité a été informé des discussions menées avec les
banques concernées et la société Fimalac en vue de l’opération
d’offre globale de rachat sur la dette de Rallye non sécurisée par
des actions Casino (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées
financée par un nouveau financement remboursable in fine,
composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire,
d’un montant global total de 82 400 000 euros. Dans ce cadre, le
Comité a pris connaissance des modalités et conditions des
financements envisagés ainsi que de la mise en place des
contrats de fiducies-sûretés au bénéfice de la société Fimalac et
du pool bancaire.
Le Comité a examiné le projet de report de 2 ans des échéances
du plan de sauvegarde de Rallye, avec une dernière échéance, en
2032 sollicité par les Commissaires à l’Exécution du Plan, par voie
du dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris,
et ce, dans le cadre des mesures gouvernementales
exceptionnelles mises en place lors de la crise sanitaire pour
favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Il s’est appuyé sur
les travaux des conseils financiers et juridiques de la société et en
particulier sur les analyses et conclusions de cabinet Accuracy.
Le Président du Comité
a rendu compte au Conseil
d’administration des travaux du Comité de suivi de la procédure
de sauvegarde.
Le comité a été informé des procédures judiciaires en cours dans
le cadre du plan de sauvegarde dont le détail figure page 59 du
présent Document d’enregistrement universel.
Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d’administration___
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise, le
règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation
régulière sur le fonctionnement du Conseil d’administration,
confiée au Comité des nominations et des rémunérations,
chargé d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite,
d’un consultant extérieur.
chacun des autres administrateurs aux travaux du Conseil
d’administration tel que préconisé par le Code Afep-Medef.
Néanmoins les réponses apportées et les observations
formulées par les administrateurs ont toutefois permis
d’apprécier l’implication des membres du Conseil.
Il est ressorti des appréciations et observations faites par les
membres du Conseil d’administration que l’organisation et le
fonctionnement du Conseil demeuraient tout à fait satisfaisants
au regard de l’éthique et de la bonne gouvernance d’entreprise.
La dernière évaluation de l’organisation et du fonctionnement du
Conseil a été mise en œuvre en 2017, par voie de réponse à un
questionnaire adressé à chaque administrateur. Il n’a pas été
procédé à une évaluation spécifique de la contribution effective de
Déontologie ________________________________________________________________
Le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce les
règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs.
Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat
dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique, de loyauté
et d’intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions
relatives au devoir d’information de l’administrateur, à la défense
de l’intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits
d’intérêts, à l’assiduité des administrateurs, à la protection de la
confidentialité et à la participation des administrateurs désignés
par l’Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la
prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs été
regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été
établi en 2017 et modifié pour la dernière fois le 16 décembre
2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément
référence. Ces documents sont consultables sur le site Internet
de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr).
Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission,
chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux
et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques
de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières
à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.
S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits
d’intérêts, le règlement intérieur précise que chaque administrateur
a l’obligation d’informer le Conseil d’administration, de tout conflit
d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement
ou indirectement, impliqué et l’obligation de s’abstenir de
participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.
Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président
avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction
ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit
d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil
d’administration de ces questions.
Actions détenues par les membres du Conseil d’administration______________
Le règlement intérieur précise qu’il est souhaitable que chaque
administrateur désigné par l’Assemblée générale, personne
physique ou morale ou représentant permanent, détienne, en
actions la contrevaleur, d’une année de rémunération au titre de
leur fonction d’administrateur. Les actions acquises pour
satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme
nominative.
80
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Prévention des manquements et délits d’initiés _____________________________
Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et mis à jour
en décembre 2020 inclut notamment une description (i) des
dispositions légales et réglementaires applicables (ii) de la
définition de l’information privilégiée (iii) des mesures prises
par la Société dans le cadre de la prévention des opérations
d’initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant
accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions
encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés
mères cotées de la société Rallye disposent chacune de leurs
propres codes de déontologie boursière.
les instruments financiers de la Société :
§ pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses
résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
§ pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion
par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses
informations financières trimestrielles, s’il y a lieu, et le jour de
ladite diffusion ;
§ à compter de la détention d’une information privilégiée et
jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié,
notamment en étant rendue publique.
Le Code s’applique aux administrateurs, dirigeants et
personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés
ou à toute personne qui sont susceptibles d’avoir accès à des
informations sensibles ou privilégiées.
Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement
des listes d’initiés et comprend les dispositions concernant les
déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les
personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres
du Conseil d’administration des liens personnels étroits, lors des
transactions qu’ils réalisent sur les titres de la Société.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement
intérieur du Conseil d’administration, fait référence au respect
de l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et
Autres informations sur les administrateurs
et les dirigeants mandataires sociaux __________________________________________
Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil
d’administration actuellement en fonction. Il est précisé qu’à la
connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil
d’administration ni de la Direction générale n’a, au cours des cinq
dernières années, fait l’objet d’une condamnation prononcée
pour fraude, ou participé en qualité de dirigeant à une faillite,
mise sous séquestre ou liquidation (entendues au sens du droit
français des procédures collectives). En outre, aucune
incrimination et/ou sanction publique officielle (entendue au
sens de condamnation en matière économique et financière) n’a
été prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou
réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d’agir en
qualité de membres d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur.
déterminée sur la base de deux clés de répartition : une clé
primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux
employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein
du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans
la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre
d’affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en
charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d’une
marge de 10 %.
Pour rappel, le Comité d’audit, saisi du renouvellement de la
mission de conseil stratégique à compter du 1er janvier 2020, selon
des modalités inchangées, en a apprécié l’intérêt pour Rallye et
également évalué si cette convention constituait une convention
courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la
procédure d’évaluation requise par l’article L.225-39 du Code de
Commerce.
Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès
d’experts externe ou indépendant ont confirmé comme en 2017
la réalité des prestations, la pertinence et l’équilibre de la méthode
de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée
car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant
les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son
adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également au
caractère courant et aux conditions normales de la convention au
regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de
répartition choisie et de la marge de 10 %.
Conflits d’intérêts au niveau des organes
d’administration et de la Direction générale
– conventions réglementées
• La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales.
Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique
de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les
termes ont été fixés par une convention conclue en 2003
approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le
cadre de la procédure des conventions et engagement
réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette
convention. La convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017
pour une durée de trois ans.
Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la
conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés
concernées et sa qualification de convention courante et conclue
à des conditions normales.
Les Commissaires aux comptes de Rallye consultés ont eu
connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas
avoir d’observation sur le changement de qualification de la
convention.
La facturation par Euris des frais qu’elle engage au titre de sa
mission d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe est
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
81
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Sur la base des conclusions de ces expertises financières et
juridiques, le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable du
Comité d’audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à
compter du 1er janvier 2020 de la mission de conseil stratégique
d’Euris auprès de Rallye et son classement en convention
courante conclue à des conditions normales.
et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun
arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients,
fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil
d’administration a été nommé.
• Les missions conférées au Comité d’audit et au Comité des
nominations et des rémunérations ainsi qu’au Comité de suivi de
la procédure de sauvegarde permettent de prévenir les conflits
d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire
majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.
En application des modalités de facturation fixées, le montant
versé en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette
mission sur l’exercice 2021 s’est élevé à 1,8 M€ HT (vs 2,4 M€ HT
en 2020)
Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la
Société en faveur des membres du Conseil d’administration,
personnes physiques.
En outre, la société Euris exerce sa mission permanente de conseil
stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès du
groupe Casino représentant une facturation globale pour 2021 de
3,8 M€ HT. La Société et ses filiales bénéficient également, de la
part des sociétés Euris et Foncière Euris, d’autres prestations
courantes d’assistance technique, d’assistance opérationnelle en
matière immobilière, de mise à disposition de personnel et de
bureaux équipés (cf. Note 14 de l’annexe consolidée page 226 du
présent Document d’enregistrement universel).
Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions conclues, dans le cadre de la procédure des conventions
réglementées, vous est présenté page 264.
§ En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le
Conseil d’administration a examiné les conventions réglementées
conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice,
lesquelles n’ont pas appelé des remarques particulières.
Messieurs Jean-Charles Naouri, Jacques Dumas, Didier Lévêque
et Mesdames Virginie Grin et Odile Muracciole, administrateurs
ou représentants permanents des sociétés du Groupe, ainsi que
Monsieur Franck Hattab, exercent des fonctions de salariés et/ou
de Direction générale et/ou sont membres des organes sociaux
d’autres sociétés des groupes Rallye et Euris et perçoivent à ce
titre des rémunérations.
§ Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, n’est intervenue au cours de l’exercice 2020,
directement ou par personne interposée, entre une filiale de la
Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un
des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % de la Société.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres
conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société,
des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale
Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des
conventions courantes conclues par la Société
mise en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du Code de Commerce
Charte relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes ___
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2020,
après avis favorable du Comité d’audit et conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce,
a décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des
conventions dites « courantes » conclues par la Société et
approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.
qualification d’une convention courante en convention
réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article
L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.
Le Comité d’audit peut également proposer au Conseil
d’administration de modifier la qualification d’une convention
initialement considérée comme une convention réglementée en
convention courante s’il l’estime opportun. Dans un tel cas, le
Conseil d’administration fera état de la modification dans son
rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de
cette qualification auprès des actionnaires de la Société.
Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de procéder
chaque année à l’évaluation des conventions courantes conclues
ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. La
Direction générale de la Société joint à la liste des conventions
courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des
tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques,
immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une
revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’en
faire le rapport au Conseil d’Administration. Il peut formuler toute
demande d’information complémentaire auprès de la Direction
générale de la Société. Le Comité d’audit peut proposer au Conseil
d’administration de modifier la qualification d’une convention
initialement considérée comme une convention courante en
convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le
Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la
Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant toute membre
du Conseil d’administration, directement ou indirectement
intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas
à son évaluation.
Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base
du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de
détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi
définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et
propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions
nécessaires.
82
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Autres informations
Modalités de participation aux Assemblées générales________________________
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées dans les articles 25, 27 et 28 des statuts
(cf. pages 285 à 287 du présent Document d’enregistrement universel).
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique _________
La structure du capital de la Société et les participations directes
ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code
de commerce sont indiquées aux pages 32 et suivantes.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification
des statuts de la Société sont décrites aux pages 281et suivantes.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page74.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11
prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la
Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.
En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au
Conseil d’administration sont indiquées page 34 et en ce qui
concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil
d’administration sont décrits page 32.
Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités
pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants ou
les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d’une offre
publique.
La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de
contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle
prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Recommandations du Code AFEP/MEDEF
Recommandations
Commentaires
• Représentation des administrateurs indépendants
(article 9 du Code)
Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration
soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Le Comité d’audit
(article 16 du Code)
Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration
soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Le Comité des nominations et des rémunérations
(articles 17 et 18 du Code)
Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration
soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Évaluation du Conseil d’administration
(article 10 du Code)
Cf. Paragraphe « Évaluation des conditions de fonctionnement du
Conseil d’administration » page 80.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
83
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Fonctions et mandats des membres
du Conseil d’administration
I. Administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé
à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ____________________________________
Monsieur Jean-Charles Naouri
Date de naissanceꢀ: 8 mars 1949.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Ancien élève de l’École normale supérieure (sciences), de l’Université de Harvard et de l’École nationale d’administration, Monsieur
Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet
du ministre des Affaires sociales, de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l’Économie et des Finances et du Budget en
1984. En 1987, il fonde la société Euris, dont il assure la présidence, laquelle devient l’actionnaire de contrôle de Rallye à partir de
1991 puis de Casino en 1998. Monsieur Jean-Charles Naouri exerce les fonctions de Président-Directeur général de Casino depuis
mars 2005.
Fonctions principales exécutives
§ Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ;
§ Président de la société Euris.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
25 octobre 1993
2 avril 1998
Fin de mandat
Administrateur
AGO du 17 mai 2022
AGO du 17 mai 2022
Président du Conseil d’administration
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président des sociétés Euris Holding (SAS) et Financière Euris (SAS) ;
§ Chairman and Member of the Board of Directors de Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil) ;
§ Président du Conseil d’administration de la société Sendas Distribuidora S.A (Brésil) ;
§ Président et membre (membre A) du Comité de surveillance de la société GreenYellow ;
§ Vice-Président et administrateur de la Fondation d’Entreprise Casino ;
§ Président de la Fondation Euris.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Fimalac ;
§ Membre du Comité de sélection des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ;
§ Président d’honneur de l’Institut de l’École normale supérieure.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général et administrateur de la société Casino Finance.
Nombre d’actions Rallye détenues : 369
84
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Monsieur Gilbert Delahaye
Date de naissanceꢀ: 15 septembre 1955.
Adresse professionnelleꢀ: 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint Etienne
Biographie
Diplômé d’un DUT en techniques de commercialisation, M. Gilbert Delahaye a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino. Entré
dans le Groupe le 1er janvier 1979 en tant que Directeur commercial de la branche proximité, il en devient le Contrôleur de gestion à
compter de 1982 avant d’être nommé Directeur administratif et financier de franchise supermarchés de 1986 à 2001. De 2001 à 2010,
il est nommé Directeur du développement durable au sein de la société Casino Services, puis Directeur des projets transverses RSE
depuis 2010. Il est également Directeur adjoint des relations extérieures Casino Services depuis 2014.
Fonctions principales exécutives
Directeur des projets transverses RSE de la société Casino Services.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
27 juin 2020
2023
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Président du FCPE Casino ;
§ Représentant de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d’administration de la société Loire Télé.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur représentant les salariés de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Nombre d’actions Rallye détenues : 1 000
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
85
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Madame Anne Yannic
Date de naissanceꢀ: 5 avril 1962.
Adresse professionnelleꢀ: 19, rue des Mégrands – 92500 Rueil-Malmaison
Biographie
Madame Anne Yannic, diplômée de l’ESSEC, a débuté sa carrière chez Procter & Gamble. En 1995, elle rejoint le groupe Atlas dont
elle devient Directrice générale en 2001. En 2008, elle rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse.
En 2012, elle devient Président du Directoire du groupe Cityvision. De janvier 2016 à septembre 2018, Madame Anne Yannic a occupé
les fonctions de Directrice générale de la SETE. En mars 2019, elle crée sa structure de coaching de dirigeants Namasté Conseilꢀ: elle
accompagne des dirigeants et équipes de direction dans le développement de leur leadership et leurs projets stratégie d’entreprise.
Fonction principale exécutive
Conseil et coach indépendant.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
10 mai 2017
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée) ;
§ Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Gérante de la société Namasté Conseil ;
§ Gérante de la société LaMaison ;
§ Administratrice de la société Compagnie des Alpes (société cotée).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Présidente du directoire de la société Financière d’Amneville ;
§ Directrice générale de la SETE ;
§ Présidente de la société Financière TXL ;
§ Administratrice du Syndicat du Voyage (SNAV) ;
§ Administratrice de l’Office du tourisme de Paris.
Nombre d’actions Rallye détenues : 450
86
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Société Euris
Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
348 847 062 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
8 juin 2005
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
§ Néant
Nombre d’actions Rallye détenues : 419
Représentant permanent de la société Euris : Madame Odile Muracciole, depuis le 15 décembre 2017
1re désignation 4 mai 2011.
Date de naissanceꢀ: 20 mai 1960.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Titulaire d’un diplôme d’études approfondies de droit social, Madame Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service
juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce actuellement les fonctions de Directrice juridique.
Fonction principale exécutive
Directrice juridique de la société Euris.
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ;
§ Présidente de la société Pargest Holding ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Directrice de missions en droit social au sein de Casino ;
§ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Finatis (société cotée) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Représentant permanente de la société Par-Bel 2, au Conseil d’administration de la société Finatis (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (Luxembourg) ;
§ Administratrice de la Fondation Euris.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Directrice générale de la société Matignon Abbeville ;
§ Représentante permanente de la société Saris, au Conseil d’administration de la société Rallye (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Présidente de la société Saris ;
§ Représentante de la société Saris, gérante de la société Euriscom.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice de la société Wansquare.
Nombre d’actions Rallye détenues : 99 387
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
87
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Société Finatis
Société anonyme au capital de 84 646 545 euros
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
712 039 163 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
2 juin 1998
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Casino, Guichard-Perrachon et Foncière Euris (sociétés cotées).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
§ Néant.
Nombre d’actions Rallye détenues : 741
Représentant permanent de la société Finatis : Madame Virginie Grin, depuis le 18 mai 2016
Date de naissanceꢀ: 21 septembre 1967.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Madame Virginie Grin est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales et titulaire du diplôme d’études comptables et
financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission
senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’attachée de
direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
Fonction principale exécutive
Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 SAS au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d’administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d’administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la sociétés Euristates Inc.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) et Euris
Real Estate Corporation (EREC) ;
§ Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
§ Co-gérante de la SNC Delano Participations ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA, Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg), Centrum Baltica SA,
Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée).
Nombre d’actions Rallye détenues : 50 637
88
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Société Foncière Euris
Société anonyme au capital de 148 699 245 euros
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
702 023 508 R.C.S. Paris
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
25 octobre 1993
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ;
§ Président des sociétés Marigny Foncière et Mat-bel 2.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président de la société Matignon Abbeville.
Nombre d’actions Rallye détenues : 30 462 478
Représentant permanent de la société Foncière Eurisꢀ: Monsieur Didier Lévêque, depuis le 4 juin 2008
Date de naissanceꢀ: 20 décembre 1961.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Monsieur Didier Lévêque est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales. Il a occupé la fonction de chargé d’études à la
Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général
adjoint. Il est nommé Secrétaire général en 2008.
Fonctions principales exécutives
§ Secrétaire général de la société Eurisꢀ;
§ Président-Directeur général de la société Finatis (société cotée).
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général de la société Carpinienne de Participations (société cotée) et de la société Finatis (société cotée) ;
§ Président-Directeur général de la société Euristates Inc. ;
§ Membre du Comité d’audit et du Comité de suivi de la sauvegarde de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Président des sociétés Par-Bel 2 et Matignon Diderot ;
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentant de la société Matignon Diderot, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
§ Représentant de la société Finatis, gérante-associée de la société Euriscom ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Développement (Luxembourg) ;
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis)ꢀet Parande
Brooklyn Corp. (États-Unis) ;
§ Vice-Président et administrateur de la société Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow, Centrum Weiterstadt (Luxembourg), Centrum Baltica, Centrum Poznan et
Centrum Warta (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
§ Cogérant de la société Silberhorn (Luxembourg).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare.
Nombre d’actions Rallye détenues : 41 284
90
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
II. Administrateurs dont la nomination est proposée
à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ____________________________________
Monsieur Philippe Castagnac
Date de naissanceꢀ: 19 mai 1956.
Adresse professionnelleꢀ: 9, avenue Niel – 75017 Paris
Biographie
Monsieur Philippe Castagnac, diplômé de l’ESC Rouen est entré chez Mazars en 1978. Il est nommé Directeur Général de Mazars en
France en 2006 après en avoir été Directeur Général Délégué de 2003 à 2006, puis Président de 2010 à 2012.
En 2006, il devient l’un des cinq membres du Conseil de Gérance du Groupe, organe exécutif de l’organisation internationale. Il a
présidé le Conseil de Gérance du Groupe en tant que Président et directeur général du Groupe à partir de 2011. Depuis 2019, il est
Honorary Chairman de Mazars.
Fonction principale exécutive
Honorary Chairman de Mazars.
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Associé-gérant des sociétés SCU 75, SCI B 57, SCI PB 75, SCI IMMO 16, SCI PB 64, SCI PB 67 ;
§ Président de Mazars Humanitary Emergency (fonds de dotation) ;
§ Président, membre du Comité d’audit et du Comité de campagne de la Fondation pour la recherche médicale (FRM) ;
§ Président du Comité de campagne de la Fondation Unistra (Université de Strasbourg).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Président du Conseil de gérance de Mazars ;
§ Président des sociétés Mazars SA, Mazars Strasbourg, Mazars Franex et de Mazars & Cie (société belge).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
91
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Madame Laurence Dors
Date de naissanceꢀ: 16 mars 1956
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Madame Laurence Dors, ancienne élève de École Normale Supérieure (1977) et de l’ENA (1983), a commencé sa carrière en tant que
haut-fonctionnaire du Ministère des Finances, et ancien membre des cabinets du Ministre de l’Économie (1994-1995) puis du Premier
Ministre (1995-1997). Elle a ensuite occupé des fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault
puis comme cofondatrice et Senior Partner du cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de
gouvernance, elle se consacre depuis 2018 à ses mandats d’administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées et non cotées
et de membre du conseil d’administration et présidente de la commission prospective et recherche de l’Institut Français des
Administrateurs (IFA).
Fonction principale exécutive
Administratrice indépendante.
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice et Présidente du Comité d’audit et des risques de la société Latécoère (société cotée) ;
§ Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des risques et du Comité Ethique et gouvernance
de la société Capgemini (société cotée) ;
§ Membre du Conseil d’orientation stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Etudes de l’Amérique Latine) ;
§ Administratrice et Président de la Commission prospective et recherche de l’IFA (Institut Français des Administrateurs).
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et la gouvernance
du Crédit Agricole ;
§ Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des engagements et de la stratégie de la société Egis ;
§ Senior Partner de Thenao Advisors ;
§ Membre du Conseil d’orientation stratégique du CEFA.
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RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Société Matignon Diderot
Société anonyme au capital de 83 0389 500 euros
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
433 586 260 R.C.S. Paris
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur des société Casino, Guichard-Perrachon, Foncière Euris et Finatis (sociétés cotées) ;
§ Gérant de la SCI Penthièvre Neuilly.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Nombre d’actions Rallye détenuesꢀ: 345
Représentant permanent de la société Matignon Diderot : Monsieur Alexis Ravalais
Date de naissanceꢀ: 16 octobre 1984.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Alexis Ravalais, est diplômé d’Audencia et titulaire d’un Master 2 de droit des Affaires de l’université Paris-Dauphine. Il a commencé
sa carrière en 2011 en tant qu’analyste puis manager chez Rothschild & Cie. Il rejoint le groupe en 2014 où il a été notamment en
charge des financements au sein de l’équipe Corporate Finance de Casino et Directeur Financier Adjoint de Rallye. Depuis janvier 2022,
il est Conseiller du Président d’Euris en charge des participations stratégiques.
Fonction principale exécutive
Conseiller du Président d’Euris en charge des participations stratégiques
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Directeur projets finance auprès de la Direction générale de Casino.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
III.Administrateurs dont le mandat n’est pas renouvelé ______________________
Monsieur Jacques Dumas
Date de naissanceꢀ: 15 mai 1952.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Biographie
Titulaire d’une maîtrise de droit et ancien élève de l’Institut d’études politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière
en tant que juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO (1978-1986). Il
exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général Adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires juridiques du groupe
Euris (1994). Il a été, jusqu’à son départ à la retraite le 1er février 2022, Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du
Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
19 juillet 1990
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Finatis (société cotée) ;
§ Membre du Comité d’audit de la société Finatis (société cotée) ;
§ Membre du Comité de surveillance de Monoprix.
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Mercialys (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (société cotée) ;
§ Gérant des SCI Cognac-Parmentier et Longchamp-Thiers.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Cobivia au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable de la société Mercialys (société cotée).
Nombre d’actions Rallye détenues : 41 756
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RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
Madame Catherine Fulconis
Date de naissanceꢀ: 1er septembre 1961.
Adresse professionnelleꢀ: 12-16, rue Auger – 93500 Pantin
Biographie
Madame Catherine Fulconis est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales. Elle a débuté sa carrière au sein du groupe
L’Oréal en 1985, dans la division Produits de Luxe. Elle y a évolué en occupant successivement différents postes de Direction générale
internationaleꢀ: Directrice Marketing Soin et Maquillage de Lancôme de 1994 à 1998, Directrice générale Parfums Lanvin et Paloma
Picasso de 1998 à 2000, Directrice générale Europe de Kiehl’s et Shu Uemura de 2000 à 2003, Directrice générale du Développement
Stratégique de la division Produits de Luxe de 2003 à 2005, Directrice générale de Helena Rubinstein de 2005 à 2006.
Madame Catherine Fulconis a rejoint la Maison Hermès en 2006, comme Directrice générale et Présidente du Directoire de Hermès
Parfums. Présidente-Directrice générale d’Hermès Parfums de 2010 à 2014. Madame Catherine Fulconis est, depuis le 2 mars 2015,
Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h et membre du Conseil d’administration de Hermès Parfums. Elle a
intégré en avril 2019 le Comité exécutif du groupe Hermès.
Fonction principale exécutive
§ Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h (Hermès) ;
§ Depuis avril 2019, membre du Comité exécutif du groupe Hermès.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
13 mai 2014
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice de la société Hermès Parfums ;
§ Gérante de la SCI Carbet.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Hors groupe Rallye/Euris
§ Présidente du Conseil d’administration de la société Hermès Parfums.
Nombre d’actions Rallye détenues : 480
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
95
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
IV. Administrateur dont la nomination en qualité de censeur est proposée
à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ____________________________________
Monsieur Philippe Charrier
Date de naissanceꢀ: 2 août 1954.
Adresse professionnelleꢀ: 6 Avenue de l’Europe, 78400 Chatou
Biographie
Monsieur Philippe Charrier est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales et titulaire d’un DECS. Il est entré au département
des Finances du groupe Procter & Gamble en 1978 où il a réalisé la majeure partie de sa carrière en tant que Directeur des Finances
France, Directeur du Marketing France, Directeur général Maroc puis Président-Directeur général en France jusqu’en 2006. Il a été
Vice-Président et Directeur général d’Oenobiol de 2006 à 2010. De janvier 2011 à mars 2016, il a été tout d’abord Président de Labco
SAS avant d’être nommé Directeur général de Labco SA en janvier 2012, puis Président du Conseil d’administration de Synlab Limited
de septembre 2015 à mars 2016. De janvier 2017 à juin 2019 il a été président exécutif du groupe Ponroy Santé. De juillet 2019 à fin
janvier 2022, Monsieur Philippe Charrier a été Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler. Depuis fin janvier 2022, il est
Président-Directeur général d’Orpéa.
Fonction principale
Président-Directeur général d’Orpéa.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Administrateur
3 juin 2009
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président du Comité d’audit, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité de suivi de la
procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
§ Président de la société Alphident SAS ;
§ Président de la société Dental Emco SAS ;
§ Administrateur de la société Idée Consultants ;
§ Gérant de la SCI EP Investor ;
§ Gérant de la SCI Condesaint ;
§ Président de la société Alphident, Président de la société Optic Linkꢀet Directeur général de la société Scorpius ;
§ Membre fondateur du Club Entreprise et handicap ;
§ Fondateur et Président du Clubhouse France.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Hors groupe Rallye/Euris
§ Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler ;
§ Président du Conseil d’administration de la société Dental Emco SA ;
§ Administrateur de la société Médipole Partenaires ;
§ Administrateur de la société Lafarge (société cotée) ;
§ Président du Conseil d’administration et Directeur général de la société Labco ;
§ Administrateur et Chairman de la société Synlab Limited (UK) ;
§ Président de la société Alphident, Président des sociétés SAS Ponroy Santé, Lilas 1, Lilas 2, Lilas 3, Institut de Recherche Biologique
– IRB, Biopha et Bio MarketHoldin ;
§ Président de la société Alphident, Administrateur des sociétés Ponroy Vitarmonyl Hong Gong Limited et Yves Ponroy SA (société suisse) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Lilas 1 SAS.
Nombre d’actions Rallye détenuesꢀ: 1 614
96
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2
V. Censeur dont le renouvellement est proposé
à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ____________________________________
Monsieur Jean Chodron de Courcel
Date de naissanceꢀ: 14 mai 1955.
Biographie
Monsieur Jean Chodron de Courcel est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales et de l’École nationale d’administration.
Après avoir occupé différents postes au sein de l’administration et de cabinets ministériels, Monsieur Jean Chodron de Courcel a
rejoint en 1990 la Direction générale du groupe Schneider, dont il a été Directeur financier de 1991 à 1995, puis, en 1997, la Direction
générale du groupe Crédit Agricole Indosuez. De 1995 à 1997, il a été Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre, Monsieur Alain
Juppé. Il a été Directeur général délégué du groupe Penauille Polyservices SA de 2003 à 2005. De 2008 à 2012, il a exercé les fonctions
de Senior Advisor puis celles de Vice Chairman Europe au sein de Canaccord Genuity Hawkpoint. Depuis 2013, il est Gérant de Semper
Consulting.
Fonction principale exécutive
Gérant de Semper Consulting.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Censeur
10 mai 2017
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Hors groupe Rallye/Euris
§ Gérant de Semper Consulting.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;
§ Président du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée).
Nombre d’actions Rallye détenues : 376
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
97
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
VI. Censeur dont le mandat prend fin
lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022_______________________________
Monsieur Christian Paillot
Date de naissanceꢀ: 9 septembre 1947.
Biographie
Monsieur Christian Paillot a effectué l’essentiel de sa carrière dans l’industrie et la distribution de matériels photographiques, vidéo et
de haute-fidélité. Il a ainsi créé et développé les activités françaises des sociétés Akai, Konica et Samsung. De 2010 à 2012, il a été Vice-
Président de la Fédération française d’équitation et jusqu’en 2014 membre du bureau de la Fédération équestre internationale et
Vice-Président de la Fédération équestre européenne. Il est actuellement Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc
et Celina Llc.
Fonction principale exécutive
Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et CelinaLlc.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction
Date de 1re nomination
Fin de mandat
Censeur
18 mai 2016
AGO du 17 mai 2022
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Hors groupe Rallye/Euris
§ Néant.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Rallye (société cotée).
Nombre d’actions Rallye détenuesꢀ: 1 055
98
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Direction générale
La Direction générale, dissociée depuis le 28 février 2013 de la
Présidence du Conseil d’administration assumée par Monsieur
Jean-Charles Naouri, est confiée à Monsieur Franck Hattab
depuis le 3 avril 2017.
Monsieur Franck Hattab a été renouvelé dans ses fonctions par
le Conseil d’administration du 18 mai 2021 pour une durée qui
prendra fin lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Franck Hattab
Directeur général
Date de naissanceꢀ: 14 novembre 1971.
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.
Biographie
Monsieur Franck Hattab est diplômé de l’EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu’Analyste Crédit à la Société Générale. Il a
ensuite occupé les fonctions d’Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la
société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il est également nommé
Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général.
Fonction principale exécutive
Directeur général de la société Rallye (société cotée).
Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentant de la société Rallye, Président de la société Parande ;
§ Représentant de la Société Parande, Président des sociétés Parinvest et Pargest.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport ;
§ Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et l’Habitation Moderne de Boulogne ;
§ Représentant permanent de la société L’Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d’administration de la société La Bruyère ;
§ Représentant permanent de la société Rallye (société cotée) au Conseil d’administration de la société Miramont Finance et Distribution ;
§ Président du Conseil d’administration de la société Miramont Finance et Distribution.
Nombre d’actions Rallye détenuesꢀ: 58 307
Pouvoirs de la Direction générale
La Direction générale est, conformément à l’article L. 225-56 du
Code de commerce, investie des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’administration. Elle représente la Société dans ses
rapports avec les tiers.
Ainsi, la Direction générale ne peut sans l’autorisation préalable
du Conseil d’administration effectuerꢀ:
§ toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et
des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur
périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords
de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupeꢀ;
§ toute opération lorsqu’elle dépasse un montant d’un (1) million
d’euros et notammentꢀ:
— toute souscription et tout achat de valeurs mobilières,
toute prise de participation immédiate ou différée dans
tout groupement ou société, de droit ou de fait,
Dans le cadre d’une bonne gouvernance, certaines opérations de
gestion en considération de leur nature ou de leur montant sont
soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
99
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DIRECTION GÉNÉRALE
2
— tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur
des biens, titres ou valeurs,
— toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
— tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt,
emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
Ces limitations de pouvoirs visent la société Rallye et les filiales
du périmètre holding à l’exclusion des opérations internes entre
elles et/ou avec leurs sociétés mères.
Par ailleurs, la Direction générale dispose d’autorisations annuelles
spécifiques telles que détaillées ci-après visant notamment les
emprunts, lignes de crédit, autres contrats de financement et
avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les
opérations sur actions, valeurs mobilières ou produits dérivés et
les émissions obligataires. Elles ont été renouvelées par le Conseil
d’administration du 18 mars 2021, à effet du 26 mars 2021.
— toute opération de produits dérivés sur actions, valeurs
mobilières, couverture de taux ou change, tels que Equity
Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels y
compris par la voie de cession ou d’acquisition d’options
d’achats ou de vente,
Le Conseil d’administration du 17 mars 2022, après avis du comité
des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les
autorisations spécifiques annuelles consenties à la Direction
générale par anticipation à effet du 26 mars 2022.
— toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
— toute cession d’immeubles par nature ou de droits
immobiliers,
— toute cession totale ou partielle de participations, de
valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
— toute constitution de sûretés.
Emprunts, lignes de crédit, contrats de financement
et avances de trésorerie _____________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année,
à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction,
prorogation ou renouvellement des emprunts, y compris sous
forme d’obligations et/ou de tous autres titres de créances, des
lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement,
syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la
limite d’un plafond global de 1,5 Md€ par an.
Cautions, avals et garanties__________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année,
à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
pour le compte de ses filiales contrôlées en particulier au profit
d’établissements financiers ou bancaires et de l’administration
du Trésor, dans la limite d’un plafond global de 100 M€ par an.
Opérations sur actions, valeurs mobilières, produits dérivés, taux et change __
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année,
à réaliser les opérations suivantes :
financier (hors titres de participation), dans la double limite
d’un plafond, correspondant à la valeur du sous-jacent le cas
échéant, de 25 M€ par mois et de 100 M€ par anꢀ;
§ les opérations sur taux, dans la double limite d’un plafond
mensuel de 500 M€ et d’un plafond global de 1,5 Md€ par anꢀ;
§ les opérations de toute nature (acquisition, cession échange,
promesse et opérations assimilables), directes ou par voie de
produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS)
et produits optionnels, sur les titres de participation, dans la
limite d’un plafond annuel, correspondant à la valeur du sous-
jacent le cas échéant, de 100 M€ par an.
§ les opérations sur change, dans la double limite d’un plafond
mensuel de 300 M€ et d’un plafond global de 1 Md€ par anꢀ;
§ les opérations, directes ou par voie de produits dérivés tels que
Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels,
sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille
Emprunts obligataires ______________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année,
à émettre des obligations ou tous autres titres de créance,
comportant ou non le droit à l’attribution de valeurs mobilières
pouvant donner accès au capital existant de la société ou à des
titres existants de sociétés contrôlées par la société Rallye, et, à
ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en
œuvre toutes les opérations de marché y afférentes, dans la
double limite d’un plafond global de 1 Md€ par an et d’un
plafond mensuel de 500 M€.
Dans le cadre de cette délégation, la Direction générale est autorisée
à procéder au rachat d’obligations existantes, précédemment
émises. Ce rachat pourrait s’effectuer en numéraire ou en
nouvelles obligations à émettre dans la double limite des
plafonds fixés ci-dessus.
100
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DIRECTION GÉNÉRALE
2
Rémunérations de tout contrat ou mandat__________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à régler les honoraires et/ou commissions des contrats et mandats
dans la limite d’un plafond global de 25 M€ par an.
Procédures fiscales__________________________________________________________
La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année,
à procéder au règlement des redressements prononcés par
l’administration fiscale à l’encontre de la société Rallye et de ses
filiales du périmètre holding et, à ce titre, à transiger et, s’il y a
lieu, à engager tout recours administratif ou judiciaire.
Toute opération, mise en œuvre au titre de ces autorisations
spécifiques, dont le montant serait supérieur à 25 M€, est
soumise à l’accord conjoint exprès du Directeur général et d’un
Directeur de la Société.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
101
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Politique de rémunération des mandataires
sociaux – Rémunération des censeurs
La présente section intègre la partie du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise présentant
les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant
mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires
sociaux au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat, les
informations visées par l’article L.22-10-9 du Code de commerce,
ainsi que la politique de rémunération 2022 du Directeur général
et celle pour leur mandat 2022/2023 des mandataires sociaux
non exécutifs, telles que prévues par l’article L.22-10-8 du Code
de commerce, soumis respectivement aux votes ex post (16e et
17e résolutions) et ex ante (18e et 19e résolutions) de l’Assemblée
générale annuelle du 17 mai 2022 dans les conditions prévues
par les articles L 22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.
Rémunération du Président du Conseil d’administration_____________________
Dans la continuité des exercices précédents le Président du Conseil d’administration ne recevra, en 2022, aucune rémunération, fixe
ou variable, autre que sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que fixée dans le cadre de la politique de
rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs, et présentée ci-après.
Détermination des éléments de rémunérations au titre de l’exercice 2021
1. Rémunérations attribuées ou versées par la société Rallye
Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées ou versées au Président du Conseil d’administration, au titre et au cours
des exercices 2020 et 2021, par la société Rallye s’établissent comme suit :
Exercice 2020
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Exercice 2021
Montant attribué (1) Montant versé (2)
(en euros)
Rémunération fixe
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable long terme
Rémunération exceptionnelle
Rémunération du mandat d’administrateur
Avantages en nature
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10 000
-
-
8 663 (3)
-
-
10 000
-
-
9 250
-
Total
10 000
8 663
10 000
9 250
(1) Rémunérations attribuées au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice.
(3) La rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat 2019/2020 a été minorée :
—
de la partie de la rémunération correspondant à la période du 15 mai 2019 au 23 mai 2019, s’agissant d’une créance antérieure au jugement
d’ouverture de la procédure de sauvegarde, laquelle ne peut être versée ;
—
et également de la renonciation à 25 % de leur rémunération sur les mois d’avril et mai 2020, telle que décidée par l’ensemble des membres du
Conseil d’administration au titre de leur solidarité dans le cadre de la crise sanitaire.
2. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société
et/ou les sociétés qu’elle contrôle : néant
Le Président du Conseil d’administration n’est pas attributaire d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites de
la société Rallye ou des sociétés qu’elle contrôle.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
102
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
3. Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés
qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Président du Conseil d’administration, au titre et lors des
exercices 2020 et 2021, par la société Rallye et par les sociétés qu’elle contrôle, s’établissent comme suit :
Exercice 2020
Exercice 2021
(en euros)
Montants attribués
Montants versés
1 670 883 (2)
Montants attribués
Montants versés
1 213 374(4)
Rémunérations au titre de l’exercice (en brut)
1 454 645 (1)
1 836 250 (3)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées
au cours de l’exercice
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Non attributaire
Total
1 454 645
1 670 883
1 836 250
1 213 374
(1) Rémunérations attribuées au titre de 2020 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 444 645 euros dont 480 000 euros de part fixe, 472 145 euros de part variable annuelle au titre de 2020,
480 000 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2020/2022, à éventuellement verser
en 2023, et 12 500 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
—
Rallyeꢀ: 10 000 euros au titre de son mandat d’administrateur.
(2) Rémunérations versées en 2020 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 662 220 euros dont 460 000 euros de part fixe (le Président-Directeur général a décidé de renoncer à 25 % de
sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020), 174 720 euros de part variable annuelle au titre de 2019, 360 000 euros au titre de la
rémunération variable conditionnelle à long terme 2017/2019, 655 000 euros de rémunération complémentaire au titre de 2019 et 12 500 euros
au titre de son mandat d’administrateur ;
—
Rallye : 8 663 euros au titre de son mandat d’administrateur.
(3) Rémunérations attribuées au titre de 2021 :
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 826 250 euros dont 480 000 euros de part fixe, 96 250 euros de part variable annuelle au titre de 2021,
1 237 500 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2021/2023, à éventuellement verser
en 2024, et 12 500 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
—
Rallyeꢀ: 10 000 euros au titre de son mandat d’administrateur.
(4) Rémunérations versées en 2021ꢀ:
—
Casino, Guichard-Perrachon : 1 204 124 euros dont 480 000 euros de part fixe, 472 145 euros de part variable annuelle au titre de 2020,
240 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2018/2020, et 11 979 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
—
Rallye : 9 250 euros au titre de son mandat d’administrateur.
4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrenceꢀ: néant
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités relatives à une
clause de non-concurrence
Contrat de travail
Non
Non
Non
Non
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
103
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
Rémunération du Directeur général à raison de son mandat_________________
Politique de rémunération du Directeur
général au titre de l’exercice 2022
prévue par l’article L. 22-10-8
Rémunération variable conditionnelle à long terme
Conformément aux pratiques de marché et recommandations
formulées par les cabinets d’experts en rémunération des
dirigeants, concernant la part des rémunérations variables
dans la composition de la rémunération globale et, plus
particulièrement, celle de l’appréciation de la performance de la
société à plus long terme, le Directeur général bénéficie d’une
rémunération variable conditionnelle à long terme.
du Code de commerce
Principes généraux
Le Conseil d’administration se réfère aux principes de
détermination de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il arrête les principes de
détermination et la structure de la rémunération du Directeur
général sur la base des travaux et des recommandations du
Comité des nominations et des rémunérations conformément à
ses missions telles que décrites page 78 du présent Document
d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration veille à
ce que la politique de rémunération soit alignée avec l’intérêt
social de l’entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires
et des parties prenantes. Elle est déterminée en cohérence avec
celle des salariés de l’entreprise.
La rémunération variable conditionnelle à long terme est
soumise à des critères de performance quantitatifs. Les critères
sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation
du Comité des nominations et des rémunérations.
Le versement de la rémunération variable à long terme,
conditionné à la présence du dirigeant, est soumis à la réalisation
de conditions de performance reflétant les priorités de la Société
lesquelles sont appréciées sur trois exercices au terme de la
période.
Le Directeur général n’est attributaire d’aucun plan d’attribution
gratuite d’actions, ni d’options de souscription ou d’achat
d’actions ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes
de la résolution approuvée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 26 juin 2020 et de la résolution soumise à
l’approbation de l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la
rémunération variable doivent être en lien avec les priorités
stratégiques du Groupe. Ils intègrent des critères quantitatifs et
des critères qualitatifs appréciés annuellement et/ou pluri-
annuellement. Ces critères permettent d’apprécier tant la
performance individuelle du Directeur général que celle de la
Société et/ou du Groupe.
Rémunération exceptionnelle
L’octroi d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général
n’est pas prévu au titre de 2022.
Le Conseil s’appuie pour mener ses réflexions sur des analyses et
conclusions d’experts externes qui éclairent ses membres et son
Comité des nominations et des rémunérations, sur les pratiques
de marché comparables. Ces analyses régulières de
rémunération permettent de comparer la structure de
rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids
de ses composantes, ainsi que les critères d’appréciation, avec
les pratiques pour des fonctions et responsabilités comparables.
Avantages de toute nature
Le Directeur général est affilié au régime d’assurance-chômage
spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC),
considéré comme un avantage en nature.
Régime de retraite supplémentaire à prestations définies
Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l’ensemble des
régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière
de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations
définies, ainsi qu’à ceux de prévoyance et d’assurance santé.
Critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments de rémunération
Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle fait l’objet d’un examen annuel
par le Comité des nominations et des rémunérations puis par le
Conseil d’administration.
Indemnité de départ
Le Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités en cas de
cessation de son mandat.
Rémunération annuelle variable
La rémunération annuelle variable est soumise à des critères de
performance quantitatifs et qualitatifs individuels. Les critères
sont revus annuellement, en considération des objectifs
stratégiques que la Société s’est fixé. Aucun minimum n’est
garanti. Ils sont définis par le Conseil d’administration, sur
recommandation du Comité des nominations et des
rémunérations, en début d’exercice pour l’exercice en cours.
Engagement de non-concurrence
Le Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités relatives à
une clause de non-concurrence.
Contrat de travail
Le contrat de travail du 1er mars 1999 de Monsieur Franck Hattab
a été suspendu le 4 avril 2017 lors de sa nomination en tant que
Directeur général.
Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une
partie de la rémunération variable annuelle.
Le versement en année N de la rémunération variable annuelle
au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de
l'Assemblée générale des actionnaires.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
104
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
dans le cadre des missions qui lui sont confiées, à l’examen
annuel de l’ensemble des éléments composant la rémunération
du Directeur général.
Éléments de rémunération attribuables
au titre de l’exercice 2022
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de
commerce, le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022,
s’inscrivant dans les principes énoncés ci-dessus, a déterminé les
éléments de rémunération composant la rémunération du
Directeur général de la Société pour 2022 :
Pour 2022, un nouvel examen de la rémunération globale du
Directeur général a été confié à un expert externe. S’appuyant
sur les conclusions de ce dernier et les pratiques du marché
comparables observées, le Comité des nominations et des
rémunérations a procédé, en vue de formuler sa recommandation
Présentation
Rémunération fixe annuelle
500 000 euros
La rémunération fixe du Directeur général est portée à 500 000
euros bruts, soit une hausse de 4 % s’inscrivant dans les
augmentations appliquées au sein du groupe aux
collaborateurs dirigeants et en ligne avec le niveau d’inflation,
tenant compte qu’elle est inchangée depuis 2019.
Rémunération variable annuelle
Jusqu’à 115,5 % de
la rémunération fixe
Le montant cible de la rémunération variable annuelle est porté
à 70 % de la rémunération fixe, en ligne avec les pratiques du
marché comparables observées, représentant un montant brut
de 350 000 euros, lorsque les objectifs sont réalisés.
La rémunération variable annuelle demeure soumise à la
réalisation d’objectifs quantitatifs et d’objectifs qualitatifs
individuels.
Nature des critères de performance
Poids à la cible :
§ Critères quantitatifs financiers :
Croissance de l'EBITDA France (1)
2022 (minoré des loyers)
30 %
35 %
En outre, il est proposé pour 2022 d’intégrer, en ligne avec les
pratiques du marché, un objectif quantitatif non financier lié à la
RSE en retenant un indicateur d’appréciation visant la moyenne
des notes obtenues par Casino dans les évaluations des trois
agences de notation suivantes : FTSE Group, Moody’s ESG /
Vigeo Eiris et DJSI.
–
–
Réduction de l’endettement brut
de Rallye
§ Critère quantitatif non financier :
L’intégration de ce critère reflète l’attention et la sensibilité
portée par la société Rallye à la priorité stratégique accordée
par sa filiale au développement de la politique RSE visant à
assurer une croissance durable.
–
Moyenne des notes obtenues par
Casino en 2022 des agences de
notation (2)
10 %
Le poids des objectifs quantitatifs a été renforcé (75 % vs 65 %
en 2021) et celui des objectifs qualitatifs individuels ramenés à
25 % (vs 35 % en 2021).
§ Critères qualitatifs individuels :
–
–
–
Gestion courante de la sauvegarde
Communication financière
10 %
10 %
5 %
La surperformance continue à ne s’appliquer, comme en 2021,
qu’aux seuls objectifs quantitatifs financiers. La rémunération
variable annuelle peut ainsi représenter un montant maximum,
comme en 2021, de 165 % de la rémunération cible soit la
somme brute de 577 500 euros pour 2022.
Attitudes et comportements
managériaux (initiatives, prises de
de décisions, conduite des
équipes et développement des
collaborateurs, relations avec les
administrateurs, etc…)
Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau
cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs
fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la
cible sont également préfixés. La rémunération variable varie de
façon linéaire entre les seuils minimum et maximum.
Total
100 %
Aucun montant minimum n’est garanti.
(1) Périmètre Casino France Retail + Cdiscount, hors GreenYellow, à périmètre constant.
(2) Une cible alignée sur la moyenne des notes obtenues en 2021 par Casino, soit 75/100 et un seuil minimum à 73/100.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
105
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
Présentation
Rémunération variable conditionnelle
à long terme (LTI) 2022-2024
Jusqu’à 39,4%
Les modalités de détermination de la rémunération variable
conditionnelle long terme sont appréciées sur trois
exercices (2022-2024) au terme de la période comme suit :
de la rémunération
globale maximum
(fixe, variable
annuel maximum,
variable long terme
maximum)
à
§ Le montant cible, en cas de réalisation des conditions de
performance, est porté à 70 % de la rémunération fixe, en
ligne avec les pratiques constatées et avec le montant
cible de la rémunération variable annuelle, soit un
montant de 350 000 euros bruts.
§ Maintien des mêmes critères de performance qu’en 2021
ainsi que de la surperformance à 200 % du montant cible
appliquée aux deux critères de performance.
Nature des critères de performance
quantitatifs
Poids à la cible :
§ Réduction de l’endettement brut
de Rallye
50 %
50 %
Pour chacun des critères retenus, un seuil minimum de
réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation
conforme des objectifs, ainsi qu’un niveau de surperformance
par rapport à la cible, ont été préfixés.
§ Évolution du cours de bourse
de Rallye
En outre, au titre de la rétention et suivant les recommandations
de l’expert en rémunération, le versement d’une partie du
montant cible, soit 100 000 euros, est soumis à la seule condition
de présence du Directeur général.
Total
100 %
La politique de rémunération établie par le Conseil
d’administration ne prévoit pas l’octroi d’une rémunération
exceptionnelle au titre de 2022
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le
versement de la part variable annuelle de la rémunération due
au titre de l’exercice 2022, après détermination de son montant
en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, est
conditionné à son approbation par l’Assemblée générale
ordinaire 2023 de la Société.
montant cible, soit 201,5 K€, visant :
— La croissance de l’EBITDA France consolidé (EBITDA Casino
France Retail et Cdiscount) pour 30 %, soit 93 000 euros,
— la réduction de l’endettement brut de Rallye pour 35 %,
soit 108 500 euros.
§ Trois objectifs qualitatifs individuels comptant pour 20 % du
montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession
d’actifs et communication financière), soit 62 000 euros.
Éléments de rémunération versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice 2021
au Directeur général
§ L’appréciation des attitudes et comportements managériaux
comptant pour 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.
– Informations visées par l’article L.22-10-9 I
§ Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux
deux objectifs quantitatifs financiers.
Conformément aux principes et critères de détermination de
l’ensemble des éléments de la rémunération du Directeur
général arrêtés par le Conseil d’administration du 18 mars 2021
2021 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai
2021 à 99,64 %, la rémunération du Directeur général pour
l’exercice 2021 est ainsi composée d’une part fixe, d’une part
variable conditionnelle annuelle et d’une part variable conditionnelle
à long terme (appréciée sur trois ans), déterminées comme suit :
La rémunération variable annuelle pouvait ainsi atteindre un
montant maximum de 511 500 euros bruts (106 ,6 % de la
rémunération fixe), en cas de surperformance.
Sur cette base et faisant une stricte application des modalités
de détermination arrêtées par le Conseil d’administration du
18 mars 2021, le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022,
a constaté les résultats obtenus et arrêté le montant de la part
variable au titre de 2021 :
§ le critère de l’EBITDA France consolidé n’a pas été atteint ;
§ le critère de la réduction de l’endettement brut de Rallye a été
atteint à hauteur 52,9 % de son montant cible de 108 500 euros,
soit 57 388 euros bruts ;
Rémunération fixe 2021
La rémunération fixe de base s’est élevée à 480 000 euros bruts,
inchangée depuis 2019.
§ les objectifs individuels ont été atteints à hauteur de 100 % de
leur montant cible, soit 62 000 euros bruts ;
§ L’appréciation des attitudes et comportements managériaux a été
atteinte à 100 % de son montant cible, soit 46 500 euros bruts.
Rémunération annuelle variable 2021
La rémunération variable annuelle cible 2021 pouvait représenter
64,5 % de la rémunération fixe (soit un montant brut de 310 000
euros), en cas de réalisation de l’ensemble des objectifs.
Le montant de la part variable 2021 s’établit ainsi à 165 588 euros
bruts, représentant 53,42 % de son montant cible et 34,5 % de la
rémunération fixe de 480 000 euros bruts.
Elle a été déterminée sur la base d’objectifs quantitatifs financiers
et d’objectifs qualitatifs individuels préfixés :
§ Deux objectifs quantitatifs financiers comptant pour 65 % du
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
Le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de
l’exercice 2021 est conditionné à leur approbation par
l’Assemblée générale du 17 mai 2022, dans les conditions prévues
à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce.
Rémunération variable conditionnelle
à long terme (LTI) 2021 - 2023
Conformément aux pratiques de marché comparables observées
et recommandations formulées concernant la prépondérance de
la part variable dans la composition de la rémunération globale,
et l’appréciation de la performance de la société à plus long
terme, le conseil d’administration a décidé de reconduire pour
l’année 2021 le mécanisme de LTI en espèces, sous la forme
d’une rémunération variable conditionnelle à long terme.
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice par l’émetteur
et par toute société du Groupe
Néant.
Les modalités de détermination de la rémunération variable
conditionnelle à long terme ont été établies comme suit :
§ Le montant cible a été maintenu à 300 000 euros bruts
représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
§ Les conditions de performance sont appréciées sur trois
exercices (2021-2023).
§ 2 objectifs quantitatifs comptant chacun pour 50 % et visant
la réduction de l’endettement brut de Rallye et l’évolution du
cours de bourse de Rallye.
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice
Néant.
Actions de performance attribuées
durant l’exercice
Néant.
§ Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.
Actions de performance devenues disponibles
durant l’exercice
Pour chacun des critères retenus, un seuil minimum de
réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation
conforme des objectifs, ainsi qu’un niveau de surperformance
par rapport à la cible ont été préfixés. Aucun montant minimum
n’est garanti.
Néant.
Information historique sur les options de
souscription ou d’achat
Rémunérations du Directeur général attribuées
ou versées au cours ou au titre de l’exercice 2021
par une entreprise comprise dans le périmètre
de consolidation
Néant.
Récapitulatif des rémunérations variables
pluriannuelles
au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce
Page 108 du présent Document d’enregistrement universel.
Néant.
Contrat de travail, régimes de retraite et
de prévoyance, indemnités de départ et
clause de non-concurrence au sein de la Société
Autres éléments de rémunération ou avantages
de toute nature attribués en raison du mandat
Le Directeur général est affilié au régime d’assurance-chômage
spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré
comme un avantage en nature, et à l’ensemble des régimes
collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de
retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations
définies, ainsi qu’à ceux de prévoyance et d’assurance santé.
Le contrat de travail du 1er mars 1999 de Monsieur Franck Hattab
a été suspendu le 4 avril 2017 lors de sa nomination en tant que
Directeur général.
Gestion des conflits d’intérêts
Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire à prestations définies ni d’indemnités en cas de
cessation de son mandat social, ni d’indemnités relatives à une
clause de non-concurrence.
Voir page 81 du présent Document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Hattab, à raison
de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2020 et 2021.
Exercice 2020
Montant attribué (1) Montant versé (2)
Exercice 2021
Montant attribué (1) Montant versé (2)
(en euros)
Rémunération fixe
480 000
147 614
460 000 (3)
465 000
480 000
480 000
147 614
Rémunération variable
165 588 (4)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable long terme
Rémunération exceptionnelle
Rémunération exceptionnelle long terme
Avantages en nature (11)
Total
300 000 (5)
82 510 (6)
300 000 (7)
152 447 (8)
300 000 (9)
1 000 000 (10)
32 765
300 000 (9)
32 765
32 765
32 765
960 379
1 340 275
978 353
2 112 826
(1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunérations versées en 2020 et en 2021.
(3) Intégrant la renonciation du Directeur général à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020 dans le contexte de la crise sanitaire.
(4) Les modalités de détermination de la rémunération variable 2021 sont mentionnées page 106 du présent Document d’enregistrement universel.
(5) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2020 au Directeur général à raison de son mandat, appréciée
sur 3 ans (2020/2022) et à verser éventuellement en 2023.
(6) Correspond au montant versé en 2020 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2017 et appréciée sur 3 ans (2017/2019) et d’un
montant cible de 250 000 euros.
(7) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2021 au Directeur général à raison de son mandat, appréciée
sur 3 ans (2021/2023) et à verser éventuellement en 2024.
(8) Correspond au montant versé en 2021 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2018 et appréciée sur 3 ans (2018/2020) et d’un
montant cible de 280 000 euros
(9) Correspond à la rémunération complémentaire attribuée par le Conseil d’administration du 26 mars 2020 et approuvé par l’Assemblée générale du
26 juin 2020 d’un montant total de 600 000 euros et versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021.
(10) Correspondant à l’attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d’un montant brut
de 600 000 euros, au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d’un
montant brut de 400 000 euros, au titre d’une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de direction générale et d’un nouvel
accroissement de ses responsabilités.
(11) Correspond aux cotisations d’assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).
. Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la seule
société Rallye. Compte tenu de son activité propre et du périmètre
d’intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors
de l’exercice précédent, de prendre en compte ses seuls salariés
et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment
opérationnelles.
Informations sur les ratios d’équité
et sur l’évolution comparée
des rémunérations et des performances
. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur
l’évolution de la rémunération du Directeur général et des
salariés ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur la
rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq
derniers exercices.
. Les critères de coût de l’endettement périmètre holding et ratio
EBITDA/frais financiers consolidés ont été maintenus pour illustrer
l’alignement de l’évolution de la rémunération sur la performance,
en cohérence avec les indicateurs significatifs de l’activité de Rallye
et en continuité avec les informations données en 2020 pour
mesurer l’évolution de la performance.
• Rémunérations versées ou attribuées :
2017
2018
975 717 €  
264 918 €
173 564 €
3,7
2019
1 176 277 €
272 954 €
163 224 €
4,3
2020
1 340 275
297 834
198 668
4,5
2021
2 112 826
316 817
183 626
6,7
Directeur général
971 398 €
263 285 €
146 584 €
3,7
Salaire moyen
Salaire médian
Ratio d’équité moyen
Ratio d’équité médian
6,6
5,6
7,2
6,7
11,5
• Critères de performance :
Évolution du coût de l’endettement périmètre holding
Ratio EBITDA/frais financiers consolidés
105
107
121
120
130
3,93
4,04
4,14
3,59
5,62
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
En outre, pour 100 % du montant de la rémunération variable tel
qu’il ressort des réalisations des deux critères ci-dessus, il est
appliqué une pondération assise sur la variation positive ou
négative du cours de Bourse de l’action Rallye entre le 15 mai
2019 et le 17 mars 2022 (sur la base des moyennes des cours de
clôture des 20 séances de Bourse précédant les 2 dates).
Rémunération variable conditionnelle
à long terme (LTI) 2019-2021
. L’Assemblée générale du 15 mai 2019 a approuvé à 99,67 % les
principes et les critères de détermination et d’attribution d’une
rémunération variable conditionnelle à long terme (2019-2021),
à verser en 2022, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
du 13 mars 2019.
Le montant cible également maximum était fixé à 300 000 euros
bruts représentant 62,5ꢀ% de la rémunération fixe 2019.
Sur la base des réalisations et compte tenu de l’évolution du cours
de bourse de l’action Rallye entre le 15 mai 2019 et le 17 mars
2022 (date du Conseil ayant arrêté le montant de la rémunération
variable long terme), soit une baisse de 66,3 %, le montant de la
rémunération variable conditionnelle à long terme ressort à
101 176 euros bruts représentant 33,7 % du montant cible.
Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à
la présence du dirigeant, a été soumis à la réalisation de deux
critères de performance appréciés au terme d’une période de trois
exercices (2019-2021), dans les conditions suivantes :
§ Pour 50 % du montant cible sur la base du ratio EBITDA
consolidé sur le coût de l’endettement net consolidé.
§ Pour 50 % du montant cible sur la base du coût de l’endettement
financier net du périmètre Rallye holding.
Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs_______________________
L’Assemblée générale du 26 juin 2020 a fixé à 330 000 euros le
montant global maximum de la rémunération allouée aux
membres du Conseil d’administration pour chaque exercice
jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022, s’inscrivant
ainsi dans la continuité des modalités de répartition fixées pour
les exercices précédents, a décidé de reconduire pour le mandat
2022/2023 la politique de rémunération du mandat 2021/2022
des mandataires sociaux non exécutifs :
Politique de rémunération
Montant individuel de base de la rémunération
des administrateurs
au titre du mandat 2022/2023
des mandataires sociaux non exécutifs
(19e résolution de l’Assemblée générale
du 17 mai 2022)
§ Montant individuel inchangé de 20 000 euros bruts, composé
d’une partie fixe de 4 000 euros bruts (éventuellement au prorata
temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en
cours d’année) et d’une partie variable de 16 000 euros bruts,
sans réattribution de la part variable des membres absents.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code
de commerce la politique de rémunération des mandataires
sociaux non exécutifs est soumise à l’approbation de l’Assemblée
générale des actionnaires.
§ Limitation à 10 000 euros bruts (4 000 euros bruts de partie fixe
et 6 000 euros bruts de partie variable) du montant individuel
de la rémunération du Président du Conseil d’administration et
des administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société, réuni le
17mars 2022, a établi, sur la base des recommandations du Comité
des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération
des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2022/2023,
en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 17mai 2022.
Rémunération des membres
des trois Comités spécialisés
Dans ce cadre, le Conseil d’administration, comme précédemment,
s’est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer
la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est
ainsi fondée sur les principaux éléments suivantsꢀ:
Rémunérations des membres des Comité d’audit, Comité
des nominations et des rémunérations et Comité de suivi de
la procédure de sauvegarde
§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en
fonctions de la présence effective des membres, sans
réattribution de la part des membres absents.
§ l’assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels
ils appartiennent, avec une part variable prépondérante calculée
en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseilꢀ;
Rémunération au titre de la Présidence
de chacun des trois Comités
§ les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés,
déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du Conseil
dans ses décisions, avec le versement d’une rémunération
complémentaire adaptée à ces missions aux membres et aux
Présidents des Comités.
§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en
fonction de la présence effective.
La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera
rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré
suivant celui où l’Assemblée générale devant se tenir le 17 mai
2022si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public
au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
partie variable de 16 000 euros bruts maximum versée en
Informations sur les rémunérations versées
en 2021 ou attribuées au titre du mandat
2021/ 2022 aux mandataires sociaux non
exécutifs à raison de leur mandat
d’administrateur
– Informations visées par l’article L. 22-10-9-I
du Code de commerce
fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé
que la part variable des administrateurs ayant été absents n’est
pas redistribuée.
Montant individuel, également inchangé, alloué au Président du
Conseil d’administration et aux administrateurs représentant
l’actionnaire majoritaire, réduit de moitié à 10 000 euros bruts
(4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie
variable).
Rémunération au titre du mandat 2020/2021
versée en 2021
Rémunération complémentaire des membres
des Comités spécialisés
.Le Conseil d’administration du 18 mai 2021, a fixé, après avis du
Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de
la rémunération à allouer aux administrateurs et membres des
Comités spécialisés au titre de leur mandat 2020/2021, telle
qu’approuvée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-18 du Code
de commerce.
Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée
en fonction des présences effectives, sans réattribution de la part
des membres absents.
Rémunération complémentaire de la Présidence des Comités
Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée
en fonction des présences effectives.
Rémunération de base des administrateurs
L’ensemble des rémunérations versées en 2020 et 2021 aux
mandataires sociaux non exécutifs autres que le Président du Conseil
d’administration, par la Société et les sociétés visées par l’article
L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :
Montant individuel, inchangé depuis l’exercice 2002, de 20 000 euros
bruts, composé d’une partie fixe de 4 000 euros bruts et d’une
Rémunérations versées en 2020
Rémunérations versées en 2021
Rémunérations au titre
(en euros)
Rémunérations au titre
Autres rémunérations
Autres rémunérations (1)
du mandat 2019/2020 *
du mandat 2020/2021
Philippe Charrier
Gilbert Delahaye
Jacques Dumas (2)
Catherine Fulconis
Virginie Grin
54 747
60 000
98 394
25 500
100 826
952 721
8 663
45 309
8 663
895 789
10 000
50 000
10 000
Didier Lévêque (3)
Odile Muracciole (4)
Anne Yannic
27 726
18 100
45 498
12 500
30 000
11 979
199 166
20 000
211 135
50 000
(1) Il s’agit des rémunérations et avantages de toute nature versées par les sociétés que Rallye contrôle.
(2) Autres rémunérations versées en 2021 (par Casino) : 952 721 euros bruts dont 441 000 euros bruts de part variable au titre de 2020, 496 947 euros
bruts de part fixe et 2 795 euros d’avantages en nature et 11 979 euros au titre du mandat d’administrateur (hors prime exceptionnelle de
1 000 000 euros bruts). En 2020, hors prime exceptionnelle de 1 000 000 euros bruts.
(3) Autre rémunération versée par Casino au titre de son mandat d’administrateur
(4) Autres rémunérations versées en 2021 (par Casino) : 211 135 euros bruts dont 62 000 euros bruts de part variable au titre de 2020 et 138 866 euros
bruts de part fixe et 10 269 euros au titre du mandat d’administrateur. En 2020, hors prime exceptionnelle de 120 000 euros bruts.
* Tenant compte de la renonciation à 25 % de la rémunération pour les mois d’avril et mai 2020, souhaitée par l’ensemble des administrateurs,
Présidents et membres des Comités ainsi que par l’Administratrice référente. Les sommes correspondantes ont été versées au Fonds
commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l’APHP, l’Institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la Covid-19.
.Le montant global des rémunérations ainsi versées en 2021 aux
mandataires sociaux non exécutifs (y compris le Président du
Conseil d’administration) au titre de leur mandat 2020/2021s’est
élevé à 264 750 euros bruts contre 217 369 euros bruts en 2020
pour le mandat 2019/2020. L’augmentation est principalement
liée à la désignation d’un administrateur représentant les
salariés et à sa nomination au Comité des nominations et des
rémunérations.
Au titre du mandat 2021/2022 (à verser en 2022)
La politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutifs de la société Rallye au titre de leur mandat 2021/2022
a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2021 à
99,75 % selon les modalités de répartition suivantes :
Rémunération de base des administrateurs
Les modalités sont inchangées (cf. ci-dessus).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2
Rémunération complémentaire des membres
des Comités spécialisés
laquelle expire le mandat, sauf exception liée à une nomination à
titre provisoire en cours d’exercice. Les administrateurs à terme
de mandat sont rééligibles.
Les modalités de la rémunération de base des membres des
comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de
la Présidence des Comités sont restées également inchangées
(cf. ci-avant)
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée
générale des actionnaires.
Aucun mandataire social non exécutif n’est titulaire d’un contrat
de travail conclu avec la Société.
Autres informations
La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de
ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente
de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une
durée de 3 ans, et renouvelable à l’issue uniquement par accord
exprès des parties.
Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, la durée du
mandat des administrateurs est fixée à une année (à l’exception
de la durée du mandat de l’administrateur représentant les
salariés fixée à 3 ans), expirant à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
Rémunération des censeurs_________________________________________________
En vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du
26 juin 2020, le Conseil d’administration du 18 mai 2021 a décidé
de verser, au titre du mandat 2020/2021, comme précédemment,
aux censeurs une rémunération de base identique dans son
montant et ses modalités de détermination à celle des
administrateurs, soit 20 000 euros bruts, composé d’une partie
fixe de 4 000 euros bruts et d’une partie variable de 16 000 euros
bruts maximum, cette somme étant prélevée sur la dotation
globale attribuée aux administrateurs par l’Assemblée générale.
Dans ce cadre, les censeurs ont perçu en 2021 au titre de leur
mandat 2020/2021 une somme globale de 38 000 euros.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
111
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2
Contrôle des comptes
Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société Rallye dispose de deux Commissaires aux comptes :
KPMG
Ernst & Young et Autres
Associé signataire :Monsieur Jean-Marc Discours (depuis juin 2019).
Date du premier mandat : 29 juin 1993.
Associé signataire :Monsieur Henri-Pierre Navas (depuis mars 2016).
Date du premier mandat : 1er juin 1999.
Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée
générale annuelle de 2025.
Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée
générale annuelle de 2023.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
112
3
Chapitre 3
Comptes consolidés au 31 décembre 2021
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés.....................................................................................114
États financiers consolidés.................................................................................... 120
Annexes aux comptes consolidés...................................................................128
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
113
COMPTES CONSOLIDÉS
3
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Rallye,
Opinion _________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société Rallye S.A. relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
Fondement de l’opinion _________________________________________
— Référentiel d’audit
— Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Observation _____________________________________________________
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes
comptables et retraitement de l’information comparative » de
l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les
conséquences de l’application rétrospective de la décision de
l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux
périodes de services dans le cadre de certains régimes à
prestations définies (IAS 19 « Avantages du personnel »).
Justification des appréciations - Points clés de l’audit_____________
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que
nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
114
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3
— Procédure de sauvegarde et homologation du plan
Se référer à la note 2.1 « Faits marquants Rallye » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé le
report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de
votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait
l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
§ pris connaissance des décisions du Tribunal de commerce de Paris
relatives à (i) l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du
23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par jugement
en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années des
échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon
le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note
1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les prévisions de trésorerie
établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation
de trésorerie que la direction estime compatible avec les
engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan
de sauvegarde.
§ évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde, et en
particulier du report des échéances, sur l’hypothèse de continuité
d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs
à l’horizon des douze mois préparées par la direction. A ce titre, et
afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont
consisté à :
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de
jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous
avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité
d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations
relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.
—
—
—
prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour
élaborer les prévisions de trésorerie,
apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard
des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
rapprocher le point de départ du tableau des prévisions
de trésorerie avec les comptes consolidés audités au
31 décembre 2021,
—
—
prendre connaissance des hypothèses principales retenues
pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en
apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre
groupe et des conditions de marché et avec les budgets et
plans à moyen terme approuvés par la direction,
corroborer les échéances de financement prises en compte et
leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats
de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou
de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient
susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les
notes 1.2.1. et 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de la
procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la
prorogation de deux ans de ce dernier.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
115
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3
— Tests de dépréciation des goodwill et des marques
Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles »
et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Notre réponse
Risque identifié
Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en
vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et
des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la
situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 7 662 M€
et 1 204 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.
Nous avons également apprécié les principales estimations retenues
en analysant, en particulier :
Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests
de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois
par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié
selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de
l’annexe aux comptes consolidés.
§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets
et les plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence
des prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge avec les
performances historiques du groupe, dans le contexte économique
dans lequel celui-ci inscrit ses activités ;
Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité
appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable
des goodwill et des marques constituent un point clé de l’audit en
raison de :
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux
d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de
trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation
intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux
d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles
et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la
direction et (ii) les taux retenus par plusieurs acteurs évoluant dans le
même secteur d’activité que le groupe ;
§ leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;
§ l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la
détermination de leur valeur d’utilité parmi lesquelles les
prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux de
croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur
terminale, ainsi que les taux d’actualisation ;
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons
vérifié l’exactitude arithmétique.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et
notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.
§ la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines
hypothèses.
— Respect des ratios bancaires
Se référer aux notes 2.2 « Faits marquants Groupe Casino » et
11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédit prévoient
l’obligation pour la société et certaines filiales de respecter des ratios
au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note
11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
§ analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino
dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des
ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d’entretiens
avec la direction du groupe ;
Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner
l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.
§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la
liquidité et de la dette financière nette du groupe Casino dont,
notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de
trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des
ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;
Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue
un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir
des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées de
votre groupe telles que présentées dans l’annexe aux comptes
consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes
financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité
et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.
§ vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la
direction du groupe Casino au 31 décembre 2021 ;
§ apprécié les ratios bancaires ainsi calculé au regard des dispositions
contractuelles.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés,
notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.
116
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3
— Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas
Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants »,
6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, le
groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le
solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 M€ au 31 décembre
2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur
recouvrabilité est considérée comme probable.
Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant
des responsabilités dans l’organisation de GPA et de Sendas pour
identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des
litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant.
Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec
l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés
dans l’équipe d’audit :
§ le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la
direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et nous avons
testé les contrôles clés associés ;
Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses
procédures administratives et judiciaires découlant notamment de
réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une
partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 M€ au 31 décembre
2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à
la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme
indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
§ les hypothèses retenues par la direction dans l’établissement du plan
de leur recouvrement ;
Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des
crédits fiscaux de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des
passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas, d’autre part,
constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance
dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du
montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de
la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes
et (iii) de l’utilisation de jugements et estimations de la direction dans
le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation
des passifs fiscaux éventuels.
§ la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxes
ICMS, PIS et COFINS sur l’exercice.
Concernant les passifs fiscaux éventuels, nous avons, avec l’aide de
nos spécialistes en fiscalité brésilienne :
§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus
d’identification, de suivi et d’estimation du niveau de risque associé aux
différents litiges et nous avons testé les contrôles clés associés ;
§ rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par
les cabinets d’avocats des filiales brésiliennes que nous avons
interrogés afin d’apprécier leur existence, l’exhaustivité du
recensement et l’évaluation des demandes effectuées ainsi que des
provisions nécessaires, le cas échéant ;
§ prisconnaissance desélémentsde procédureset/ou desavisjuridiques
ou techniques rendus par les principaux cabinets d’avocats ou experts
externes choisis par la direction, en vue d’apprécier le traitement
comptable des différents litiges ou la pertinence de leur qualification de
passifs éventuels ;
§ rapproché les éléments chiffrés communiqués dans l’annexe aux
comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels avec les
appréciations de risque établies par le groupe.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice
Se référer aux notes 6.2 « Coût d’achat complet des marchandises vendues » et
6.8 « Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Risque identifié
Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution, le groupe perçoit de ses
fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes
et de coopérations commerciales.
Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du
dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces
avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du
groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis
en place par la direction.
Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur
la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du
volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des
fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat
complet des marchandises vendues.
Puis, sur un échantillon de contrats, nous avons :
§ rapproché l’évaluation du montant des avantages commerciaux à
percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents ;
§ apprécié (i) les estimations de volumes d’achats en fin d’année
retenues par la direction pour déterminer le pourcentage de remise
par famille de produits pour chacun des fournisseurs et (ii) le montant
des factures à émettre en fin d’année associé à cet échantillon de
contrats ;
§ rapproché les créances afférentes inscrites dans l’état de la situation
financière consolidée avec les encaissements obtenus postérieurement à
la date de clôture.
Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages sur le résultat
de l’exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la
nécessité pour la direction d’évaluer, pour chacun des fournisseurs,
le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des
achats associés, nous avons estimé que l’évaluation des avantages
commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice constitue
un point clé de l’audit.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
117
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3
Vérifications spécifiques _________________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires________________________________________________
— Format de présentation des comptes consolidés destinés à
— Désignation des commissaires aux comptes
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
Rallye S.A. par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-
neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année.
Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était
commissaire aux comptes depuis 1995.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des
comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés __
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de
l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de
l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à
l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de
cesser son activité.
118
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
3
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés _________________________________
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
— Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter
toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
§ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
§ concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
§ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
— Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de
la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
§ il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
Paris-La Défense, le 31 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
119
COMPTES CONSOLIDÉS
3
États financiers consolidés
Compte de résultat consolidé __________________________________
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes
5 / 6.1
6.1
30 555
504
31 919
598
Autres revenus
Revenus totaux
6.1
31 059
(23 436)
7 623
(5 126)
(1 317)
1 180
346
32 517
(24 315)
8 202
(5 512)
(1 285)
1 405
312
Coût d'achat complet des marchandises vendues
Marge des activités courantes
Coûts des ventes
6.2
6.3
6.3
5.1
6.5
6.5
Frais généraux et administratifs
Résultat opérationnel courant
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
(1 007)
519
(1 112)
605
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits financiers
11.3.1
11.3.1
11.3.1
11.3.2
11.3.2
27
16
(521)
(494)
230
(167)
(151)
211
Autres charges financières
(510)
(255)
84
(605)
60
Résultat avant impôt
Produit (charge) d'impôt
9.1
(80)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Part du groupe
3.3.3
48
44
(123)
(140)
17
24
(43)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
67
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées
Part du groupe
3.5.2
3.5.2
3.5.2
(255)
(134)
(121)
(500)
(263)
(237)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé
Part du groupe
(378)
(274)
(104)
(476)
(306)
(170)
Intérêts ne donnant pas le contrôle
12.7
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe
12.9
12.9
(2,68)
(5,22)
(0,82)
(5,84)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
120
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
État consolidé des produits et charges comptabilisés___________
Exercice
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(378)
(476)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)
Écarts de conversion (3)
(84)
38
(1 370)
(17)
(1 328)
1
(108)
(1)
-
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables
Effets d'impôt
(4)
(3)
(10)
(1)
(3)
-
(27)
5
Eléments non recyclables en résultat net
(11)
(5)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables
Écarts actuariels
-
2
(10)
4
Effets d'impôt
-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt
(85)
(1 381)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d'impôt
Dont part du groupe
(463)
(276)
(187)
(1 857)
(612)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(1 245)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
(3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€.
En 2020, la variation négative de 1 328 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour
respectivement 957 M€ et 235 M€.
Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.6.3.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
121
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
État de la situation financière consolidée _______________________
Actif
31/12/2020 1er janvier 2020
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
retraité (1)
retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill
10.1
10.2
10.3
10.4
7.1.1
3.3.3
6.9
7 662
2 024
4 643
411
7 650
2 061
4 281
428
8 483
2 296
5 115
494
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Actifs au titre de droits d'utilisation
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts différés
4 749
201
4 889
191
5 603
341
1 207
1 191
22 088
1 260
1 019
21 779
1 243
768
9.2
Total des actifs non courants
24 343
Actifs courants
Stocks
6.6
6.7
6.8
3 218
772
3 215
941
3 782
836
Clients
Autres actifs courants
Créances d'impôts
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs détenus en vue de la vente
Total des actifs courants
2 036
196
1 774
167
1 659
111
11.1
2 302
973
2 781
1 221
10 099
3 645
3 092
13 125
3.5.1
9 497
Total de l'actif
31 585
31 878
37 468
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
122
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
Passif et capitaux propres
31/12/2020 1er janvier 2020
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
retraité (1)
retraité (1)
Capitaux propres
Capital
12.2
158
(1 238)
(1 080)
4 909
157
(970)
(813)
5 150
4 337
157
(350)
(193)
6 491
6 298
Primes, réserves et résultat
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts ne donnant pas le contrôle
Total des Capitaux Propres
12.7
3 829
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
Autres provisions non courantes
Dettes financières brutes non courantes
Passifs de loyers non courants
8.2
13.1
11.2
7.1.1
274
376
289
374
294
466
10 295
4 174
9 575
4 282
8 318
4 763
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle
3.4.1
61
44
61
Autres dettes non courantes
Passifs d'impôts différés
6.10
9.2
238
405
211
508
190
566
Total des passifs non courants
Passifs courants
15 823
15 283
14 658
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Autres provisions courantes
Dettes fournisseurs
8.2
13.1
4.2
12
216
12
189
11
153
6 099
1 369
718
6 193
1 355
706
6 602
4 524
724
Dettes financières brutes courantes
Passifs de loyers courants
11.2
7.1.1
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle
3.4.1
134
119
105
Dettes d'impôts exigibles
8
3 202
175
98
3 085
501
48
2 872
Autres dettes courantes
6.10
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
Total des passifs courants
3.5.1
1 473
11 933
31 585
12 258
31 878
16 512
37 468
Total des capitaux propres et passifs
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
123
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
Tableau de flux de trésorerie consolidés ________________________
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021 2020 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies
Résultat avant impôt des activités abandonnées
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé
Dotations aux amortissements
(255)
(329)
(584)
1 334
299
60
(452)
(392)
1 316
381
3.5.2
6.4
4.1
Dotations aux provisions et dépréciations
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés
Autres produits et charges calculés
11.3.2
(5)
78
14
13
(47)
(128)
(49)
(87)
Résultats sur cessions d'actifs
4.4
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise /
perte de contrôle
20
58
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises
Coût de l'endettement financier net
3.3.1 / 3.3.2
11.3.1
17
494
313
20
151
320
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location
11.3.2
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours
et opérations assimilées
11.3.2
88
60
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées
Capacité d'autofinancement (CAF)
128
1 943
(184)
(27)
259
2 128
(156)
12
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Dont activités poursuivies
4.2
(A)
(89)
213
1 643
1 933
2 197
2 177
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles
et incorporelles et d'immeubles de placement
4.3
4.4
(1 131)
156
(927)
423
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles
et incorporelles et d'immeubles de placement
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers
4.5
4.5
4.6
(174)
163
(942)
461
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
(41)
157
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises
associées et des coentreprises
4.7
1
(64)
Variation des prêts et avances consentis
(30)
(86)
(29)
449
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Dont activités poursuivies
(B)
(1 142)
(1 056)
(472)
(921)
124
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021 2020 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
12.7
4.8
-
(102)
(35)
-
-
(45)
§ aux actionnaires de la société mère
§ aux intérêts ne donnant pas le contrôle
§ aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)
Augmentations et réductions de capital en numéraire
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle
Achats et ventes d'actions autodétenues
Acquisitions et cessions de placements financiers
Augmentations des emprunts et dettes financières
Diminutions des emprunts et dettes financières
Remboursement des passifs de loyers
(36)
-
4.9
15
(55)
(1)
115
4.10
4.10
4 246
(3 698)
(623)
(721)
(30)
2 277
(2 948)
(603)
(724)
(23)
Intérêts financiers nets versés
4.11
(C)
Autres remboursements
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Dont activités poursuivies
(27)
(75)
(975)
(948)
(2 118)
(2 043)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
§ des activités poursuivies
(22)
-
(493)
-
(D)
§ des activités abandonnées
Variation de la trésorerie nette
(A+B+C+D)
(496)
2 738
(886)
3 624
Trésorerie nette d'ouverture
(E)
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies
11.1
(F)
2 712
26
3 544
80
§ des activités détenues en vue de la vente
Trésorerie nette de clôture
2 242
2 738
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies
11.1
(F-E)
2 243
(1)
2 712
26
§ des activités détenues en vue de la vente
Variation de la trésorerie nette
(496)
(886)
(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
125
COMPTES CONSOLIDÉS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
3
Variation des capitaux propres consolidés ______________________
Réserves
et
résultats
consolidés
Intérêts ne
donnant
pas le
Primes
liées au
capital
Total Part
du
Groupe
Total de
l'ensemble
consolidé
Autres
(en millions d’euros)
Capital
réserves (1)
contrôle (2)
Capitaux propres au 01/01/2020 publié
157
157
1 483
1 483
(455)
15
(1 403)
10
(218)
25
6 469
22
6 251
47
Incidences décision de l'IFRS IC relative à IAS 19 (note 1.3)
Capitaux propres au 01/01/2020 retraité (*)
(440)
(1 393)
(193)
6 491
6 298
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres retraité (*)
(306)
(306)
(1 075)
(1 381)
Résultat net de l'exercice retraité (*)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)
Opérations sur capital
(306)
(306)
(612)
-
(170)
(476)
(1 857)
-
(306)
(306)
(1 245)
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés et à verser (3)
(1)
(1)
(1)
(80)
(18)
(80)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales
(20)
(20)
-
(38)
-
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales
Autres mouvements (4)
8
5
13
2
15
Capitaux propres au 31/12/2020 retraité (*)
157
1 483
(759)
(1 694)
(813)
5 150
4 337
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres
(2)
(2)
(83)
(85)
Résultat net de l'exercice
(274)
(274)
(104)
(378)
Total des produits et charges comptabilisés
Opérations sur capital
(274)
(2)
(276)
(187)
(463)
1
(1)
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés et à verser (3)
-
-
-
(69)
(13)
(69)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise /
perte de contrôle des filiales
-
Variation des parts d'intérêts sans prise /
perte de contrôle des filiales
(11)
(11)
20
(24)
Autres mouvements
5
15
28
48
Capitaux propres au 31/12/2021
158
1 482
(1 039)
4 909
3 829
(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) Voir note 12.6.1 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à
hauteur respectivement de 28 M€, 11 M€ et 19 M€ (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 M€ et 22 M€).
(4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
126
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
(1 681)
(1 080)
COMPTES CONSOLIDÉS
3
COMPTES CONSOLIDÉS
Sommaire détaillé des notes annexes
Note 1. Principes comptables généraux .......................128
Note 7. Contrats de location......................................... 166
7.1 Preneur ...................................................................... 168
7.2 Bailleur ....................................................................... 170
Note 8. Charges de personnel....................................... 171
8.1 Frais de personnel ..................................................... 171
8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés...... 171
8.3 Paiements en actions ................................................ 173
1.1 Référentiel..................................................................128
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés ..................................129
1.3 Changements de méthodes comptables et
retraitement de l'information comparative ..............130
Note 2. Faits marquants ................................................133
2.1 Rallye ..........................................................................133
2.2 Groupe Casino............................................................136
Note 3. Périmètre de consolidation..............................139
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021..............141
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020..............141
8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes
d'administration et de direction................................ 177
8.5 Effectif moyen du Groupe ......................................... 177
Note 9. Impôts............................................................... 178
9.1 Charge d'impôt .......................................................... 178
9.2 Impôts différés........................................................... 180
3.3 Participations dans les entreprises associées
et les coentreprises....................................................143
Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et
immeubles de placement................................. 182
10.1 Goodwill..................................................................... 182
10.2 Immobilisations incorporelles ................................... 183
10.3 Immobilisations corporelles ...................................... 186
10.4 Immeubles de placement.......................................... 188
3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation .....145
3.5 Actifs détenus en vue de la vente
et activités abandonnées...........................................147
Note 4. Complément d’information sur le tableau de flux
de trésorerie .....................................................149
4.1 Réconciliation des dotations aux provisions .............149
10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels,
corporels, immeubles de placement et goodwill) .... 189
4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds
de Roulement (BFR) avec les postes du bilan...........149
Note 11. Structure financière et coûts financiers .......... 193
11.1 Trésorerie nette......................................................... 195
11.2 Emprunts et dettes financières................................. 196
11.3 Résultat financier....................................................... 202
4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations ....150
4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations..........150
4.5 Flux de trésorerie d’investissement
liés à des d'actifs financiers........................................151
11.4 Juste valeur des instruments financiers
4.6 Incidence des variations de périmètre avec
à l’actif et au passif du bilan...................................... 204
changement de contrôle............................................151
11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques
financiers et comptabilité de couverture ................. 207
4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec
des entreprises associées et des coentreprises .......151
Note 12. Capitaux propres et résultat net par action .... 216
12.1 Gestion du capital...................................................... 217
12.2 Capital social .............................................................. 217
12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions ........... 217
12.4 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves .. 217
12.5 Autres instruments de capitaux propres.................. 217
12.6 Autres informations sur les réserves consolidées .... 218
12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs ...... 220
12.8 Dividendes ................................................................. 221
12.9 Résultat net par action .............................................. 222
Note 13. Autres provisions.............................................. 223
13.1 Décomposition et variations ..................................... 223
13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA ................. 223
13.3 Actifs et passifs éventuels ......................................... 224
Note 14. Transactions avec les parties liées................... 226
4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts
ne donnant pas le contrôle........................................151
4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec
les intérêts ne donnant pas le contrôle.....................152
4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie
et la variation de la dette financière nette................152
4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés ....152
Note 5. Information sectorielle.....................................153
5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel.................153
5.2 Indicateurs clés par zone géographique....................154
Note 6. Données liées à l’activité..................................155
6.1 Produits des activités ordinaires................................155
6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues....157
6.3 Nature de charges par fonction.................................158
6.4 Amortissements .........................................................158
6.5 Autres produits et charges opérationnels.................159
6.6 Stocks..........................................................................160
6.7 Clients.........................................................................161
6.8 Autres actifs courants ................................................162
6.9 Autres actifs non courants.........................................163
6.10 Autres dettes..............................................................164
6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante .....165
Note 15. Événements postérieurs à la clôture ............... 227
Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes.... 227
Note 17. Liste des principales sociétés consolidées....... 228
Note 18. Normes et interprétations publiées
mais non encore entrées en vigueur .............. 231
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
127
COMPTES CONSOLIDÉS
3
Annexe aux comptes consolidés
(données en millions d’euros)
Informations relatives au groupe Rallye
Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée
sur Euronext Paris, compartiment B.
En date du 17 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté
et autorisé la publication des états financiers consolidés de
Rallye pour l’exercice 2021. Ils seront soumis à l’approbation
de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le
17 mai 2022.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la
situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les
intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.
Note 1. Principes comptables généraux _________________________
§ Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 –Réforme des taux
de référence (la phase 2)
1.1 Référentiel
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet
2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés
du groupe Rallye sont établis conformément aux normes
internationales d’information financière IFRS et aux interprétations
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB)
telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires
à la date de clôture de ces états financiers.
Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application
obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avaient été adoptés par
anticipation au 1er janvier 2020 par le Groupe.
Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états
financiers du remplacement de l'ancien taux d'intérêt de référence
par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des
expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications
de contrats.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
européenne à l’adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-
reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr
Décision de l’IFRS IC relative à l’application de la
norme IAS 19 – Avantages du personnel
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées
d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées
dans les états financiers consolidés, après prise en compte des
nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC
relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3.
Décision de l’IFRS IC portant sur les coûts
d’implémentation, de configuration et
de personnalisation des logiciels en mode SaaS
(accord de cloud – « Software as a Service »)
Normes, amendements de normes et interprétations
adoptés par l'Union européenne et d'application
obligatoire à partir de l’exercice ouvert
au 1er janvier 2021
L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la compta-
bilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un
logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service).
L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont
d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert
le 1er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états
financiers consolidés du Groupe :
Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent
être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en
application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle
d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les
services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas
distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des
services quand ces derniers sont distincts des services SaaS.
§ Amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19
au-delà du 30 juin 2021
Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire
au plus tard à partir du 1er avril 2021 pour les exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2021.
Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses
relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier
ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté
par cette décision. A la date d’arrêté des comptes, les analyses sont
toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette
décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en
place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états
financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses
au cours du 1er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans
ses états financiers au 30 juin 2022.
Ces amendements prolongent d’une année la période
d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de
loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre
de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements
de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de
contrats de location. Son champ d’application a été étendu aux
allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles
jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment).
128
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base
des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur :
1.2 Bases de préparation et de présentation
des états financiers consolidés
§ le classement et l’évaluation d’actifs du segment France Retail
selon IFRS 5 (note 3.5) ;
§ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5);
1.2.1
Continuité d'exploitation
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été
établis selon le principe de continuité d’exploitation.
§ l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
§ la reconnaissance, la présentation et l’évaluation de la valeur
recouvrable des crédits d’impôt ou de taxes (principalement
ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
§ les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont
notamment la détermination des taux d’actualisation et de la
durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer
de contrats disposant d’options de renouvellement ou de
résiliation (note 7) ;
En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze
prochains mois pour Rallye, sa société-mère Foncière Euris et ses
filiales, font apparaitre une situation de trésorerie compatible
avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en
œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte
notamment des hypothèses suivantes :
§ de charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec
l’historique sur les douze prochains mois ;
§ de produits financiers qui tiennent compte de l’absence de
dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
§ de l’absence de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au
cours des douze prochains mois.
§ ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment
fiscaux et sociaux au Brésil.
1.2.4
Prise en compte des risques liés au
changement climatique
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé le 26 octobre 2021
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
de Rallye et de ses sociétés mères et, corrélativement, d’étendre
la durée de ces derniers.
Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est
exposé à des risques pays significatifs liés au changement
climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les
dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à
différents niveaux qui sont notamment les suivants sur :
§ les activités du Groupe avec l’augmentation des événements
climatiques extrêmes : notamment sécheresse ou pluies
diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de
terrains, tremblements de terre en Colombie ;
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de
non-exécution par Rallye des engagements qui lui incombent, la
société Rallye pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses
actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.
1.2.2
Bases d’évaluation
§ l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des
changements de comportement d’achat des clients rapides et
importants ;
§ la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la
disponibilité des matières premières ;
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du
coût historique à l’exception :
§ des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises conformément aux principes énoncés
par la norme IFRS 3 ;
§ des instruments financiers dérivés et des actifs financiers
évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et
passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de
juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti,
est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur
attribuables aux risques couverts.
§ l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs
de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris.
L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut
avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino
(interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais
aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières,
perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix
de l’énergie, changement des habitudes de consommation,
augmentation des primes des polices d’assurances.
1.2.3
Recours à des estimations
et au jugement
Dans le cadre de ses activités, le groupe Casino intègre donc de
façon plus systématique les risques liés au changement
climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via
l'évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à
travers leur plan d'amortissement ou comme un évènement
pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur
ou sur la possibilité à terme d'obtenir des financements. La prise
en compte des risques climatiques se retrouve également à
travers l'engagement du Groupe à :
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part
de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et
d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants
d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi
que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit
régulièrement ses estimations et appréciations de manière à
prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques.
§ abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025
par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des
combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l’énergie
consommée) et de 38 % d’ici 2030 par rapport à 2015 ;
§ abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes
liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
129
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes
d'investissements liés à son activité. La mise en œuvre d'actions
pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement
climatique est en cours. A ce stade, les impacts directs du
changement climatique sur les états financiers du Groupe sont
estimés peu significatifs.
1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative
L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période
sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être
comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies
qui a les caractéristiques suivantes :
L’application de cette décision a pour conséquence de baisser les
engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à
une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible
plus la baisse est importante.
§ un versement unique à la date de départ à la retraite
intégralement conditionné à la présence dans l’entreprise
jusqu’à l’âge de départ à la retraite ;
Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions
collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui
pourraient être affectés par cette décision.
§ le montant versé dépend de l’ancienneté et est plafonné à un
certain nombre d’années de service consécutives.
Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte
de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état
des flux de trésorerie consolidés et l’état de la situation financière
consolidée précédemment publiés, résultant de l’application
rétrospective de cette décision.
Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où,
d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge
de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un
certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières
années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent
les droits au moment du départ.
Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
Exercice 2020
Exercice 2020
retraité
(en millions d’euros)
publié
Chiffre d'affaires, hors taxes
31 919
598
31 919
598
Autres revenus
Revenus totaux
32 517
(24 315)
(5 509)
(1 284)
1 409
611
32 517
(24 315)
(5 512)
(1 285)
1 405
605
Coût d'achat complet des marchandises vendues
Coût des ventes
(3)
(1)
(4)
(6)
Frais généraux et administratifs
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôt
(151)
(394)
66
(151)
(394)
60
(6)
Produit (charge) d'impôt
(82)
2
(80)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Dont part du Groupe
44
44
28
(4)
24
(500)
(472)
(303)
(169)
(500)
(476)
(306)
(170)
(4)
(3)
(1)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
130
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Impacts sur les principaux agrégats de l’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
Exercice 2020
publié
Exercice 2020
retraité
(en millions d’euros)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(472)
(4)
(476)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Éléments non recyclables en résultat net
Dont écarts actuariels
(1 370)
(15)
(1 370)
(11)
4
5
(15)
(10)
Dont effets d'impôt
5
(1)
4
4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt
(1 385)
(1 381)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt
Dont part du Groupe
(1 857)
(611)
(1 857)
(612)
(1)
1
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
(1 246)
(1 245)
Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
1er janvier 2020
publié
1er janvier 2020
(en millions d'euros)
retraité
Actifs non courants
24 359
784
(16)
24 343
768
Dont actifs d'impôts différés
(16)
Actifs courants
13 125
37 484
6 251
(218)
6 469
14 721
357
13 125
37 468
6 298
(193)
6 491
14 658
294
Total de l'actif
(16)
47
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
Passifs non courants
25
22
(63)
(63)
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
Passifs courants
16 512
11
16 512
11
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Total des capitaux propres et passifs
37 484
(16)
37 468
Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
- IAS 19
31/12/2020
publié
31/12/2020
retraité
(en millions d'euros)
Actifs non courants
21 795
1 035
10 099
31 894
4 290
(837)
5 127
15 346
352
(16)
21 779
1 019
10 099
31 878
4 337
(813)
5 150
15 283
289
Dont actifs d'impôts différés
(16)
Actifs courants
Total de l'actif
(16)
47
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle
Passifs non courants
24
23
(63)
(63)
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes
Passifs courants
12 258
12
12 258
12
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes
Total des capitaux propres et passifs
31 894
(16)
31 878
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
131
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Impacts sur les principaux agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020
Incidences
décision IFRS IC
Exercice
2020 publié
Exercice
2020 retraité
(en millions d’euros)
- IAS 19
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
2 197
(386)
2 514
(472)
(2 118)
(493)
(886)
3 624
2 738
2 197
(392)
2 520
(472)
(2 118)
(493)
(886)
3 624
2 738
Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé
Dont autres éléments de la CAF
(6)
6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie
Variation de la trésorerie nette
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture
132
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 2. Faits marquants_________________________________________
Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :
2.1 Rallye
Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits demeureront
en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé
obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas
d’exigibilité anticipée) :
Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye
dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa
dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur
d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un
montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de
Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
Offre de Rachat
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre
d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil
d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de
son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de
Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant
maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021
jusqu’au 5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une
extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021,
Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à
20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum
initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de
l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a
été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit
une réduction du montant total de la dette de la société Rallye
de 156,3 M€. Cette opération, net de l’amortissement accéléré
des retraitements IFRS liés à la dette rachetée, s’est traduite dans
les comptes consolidés par l’enregistrement d’un produit
financier de 113 M€ (note 11.3.2).
§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye,
sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux
prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes
afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du
nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions1
d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers
sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres
financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier
rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau
financement 2 et (iii) du placement en fiducie-sûreté de
9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du
nouveau financement si le financement accordé à Rallye par
Fimalac a été remboursé ; et
§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye,
sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino
aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti
au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en
2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine
fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de
bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du
montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de
l’encours de ce nouveau financement à ladite date. A défaut
du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des
dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions
d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers
nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau
financement à la date de paiement desdits dividendes.
Financement de l’Offre de Rachat
L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement
remboursable in fine, composé d’une émission obligataire
souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des
banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le
financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs).
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés
ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des
prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès
remboursement du financement obligataire d’un montant de
210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :
§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri
et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles
Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits
de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des
droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
1÷ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du
financement Fimalac.
2÷ Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
133
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque
période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor
(avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois
correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés
annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période
d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une
commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du
nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une
commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue
pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera
également applicable sur la partie non utilisée du nouveau
financement pendant toute la période de disponibilité.
Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte
incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du
calendrier de paiement des échéances de leurs plans de
sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de
Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de
l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.
Cette demande de prolongation de la durée des plans de
sauvegarde et d’adaptation corrélative des échéances de
paiement à cette durée telle que prolongée s’inscrit dans le cadre
des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place
lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser
l’exécution des plans de sauvegarde.
Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à
compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé
que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions
préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que,
suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce
financement s’établit à 43,4 M€.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette
requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les
échéances des plans de sauvegarde et corrélativement ‘étendre la
durée de ces derniers.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde
restent inchangées et en particulier les principes suivants
applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères :
§ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
§ Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des sociétés.
§ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la
mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés
des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du
financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande
de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une
requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12
février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a
approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye,
autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de
sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en
place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-
livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.
Report de deux ans des échéances des plans de
sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères
Àla suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du
26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés
mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la
pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités
distributives de Casino et donc de son rythme de désendet-
tement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain
seuil pour pouvoir procéder à des distributions.
Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce
opposition.
Accord Rallye-Fimalac
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe
Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs
chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le
1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non
stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions
avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession a
fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d’actifs ont pu être
cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des
cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à
3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors
des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021,
n’est plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.
Àla suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité
de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à
l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la
134
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Nouveaux profils d’amortissement du passif de Rallye
En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,
les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de Rallye,
intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du
décalage des échéance, sont présentés ci-dessous 2.
1 894
69
378
99
9
538
493
538
493
537
493
1 340
108
108
108
108
-
-
100 K€  
99
99
99
99
44
44
44
9
9
9
9
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)
Àl’issue de cette décision du Tribunal de commerce de Paris portant
sur le report des échéances de deux ans et l’extension corrélative du
plan de sauvegarde de la société Rallye, les engagements
d’apurement du passif reposent sur les principes suivants :
La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de
la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des
passifs financiers (hors créances dérivées) de 334 M€ au
31 décembre 2020 (soit 306 M€ d’impact lié l’extinction de passif
financier et 28 M€ d’impact lié aux modifications des conditions
de financement non substantielles des dettes), comptabilisé en
réduction de la dette financière consolidée.
§ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les
actions Casino, un remboursement d’au moins 85 % de leur
créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ;
En 2021, le report de deux ans des échéances du plan de
sauvegarde de Rallye a conduit à recalculer ces impacts, pour
arriver à un montant de retraitement de 343 M€ (dont 293 M€ liés
à des extinctions de dettes) net de l’amortissement accéléré
constaté après l’offre de rachat portant sur ces lignes de
financement. L’opération de report de deux ans des échéances du
plan de sauvegarde a conduit à la constatation d’un produit
financier supplémentaire de 51 M€ enregistré en « Coût de
l’endettement financier net » (note 11.3.1.).
§ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un
apurement du passif sur la base d’un échéancier porté à 12 ans à
compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
— Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 5 à 9 : 5 % ;
Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux
d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via
une majoration du coût d’endettement financier net selon les
modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de
Sauvegarde.
— Annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance,
celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4).
À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, la société
Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des
modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les
autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus
particulièrement l’existence de modification substantielle au
sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif
financier et son corollaire en majoration future de la charge
d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les
dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif
financier à rembourser conformément au plan d’apurement.
1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.
2| Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif des sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris sont présentés dans la partie 1 « Faits
marquants » du rapport de gestion.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
135
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :
Dettes
financières
contractuelles financières
Impact des
modifications
non
Dettes
Impact
des
(en millions d'euros)
et créances
d'intérêts
IFRS 9 extinctions
substantielles
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)
Créances non sécurisées par des titres Casino
1 228
1 655
2 883
295
1 214
14
36
50
1 327
2 541
295
293
Total - créances soumises au plan de sauvegarde
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde
Total - créances non soumises au plan de sauvegarde
293
295
295
conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit
de la société Hermione People and Brands (filiale de
Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune
garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est
intervenue le 10 décembre 2021.
Cession de Groupe Go Sport à Hermione People &
Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise
Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre
2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la
société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en
2.2 Groupe Casino
À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient
une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation
identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces
deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en « Autres charges
opérationnelles » à hauteur de 25M€ (voir note 6.5) (2020 : 25 M€
ainsi qu’une incidence fiscale de 12 M€ - note 9.1.2).
Impact de la pandémie mondiale liée
à la Covid-19 sur les comptes consolidés
Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau
mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent
quant à l'évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les
incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du
2ème semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que
financier. La note 2.2 des états financiers consolidés 2020 du
Groupe présente ces différents impacts.
Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont
approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper
exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí.
Cette transaction porte sur (i) la cession des 70 fonds de commerce
de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués
et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii)
une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le
28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant
de 1,2 milliard de réais (soit 190 M€) portant sur les murs des
17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les
nouveaux contrats de location étant Assaí, et (iii) la conversion,
fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants.
Le transfert, conversion ou fermeture de ces magasins implique dans
les faits une restructuration complète de ces derniers entrainant
principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes
de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être
réutilisés, du stock et de la marque Extra) (note 6.5).
Plan de cession d’actifs non stratégiques
Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non
stratégiques totalisant 2,8 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre
2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec
essentiellement la cession de FLOA (note 2.2), la reconnaissance
de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions-
bail réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de
Mercialys (note 3.1.1). En conséquence, le montant des cessions
d’actifs non stratégiques atteint 3,2 Md€ sur un plan de cession
annoncé de 4,5 Md€.
Cotation d’Assaí au Brésil et conversion
d’hypermarchés Extra en magasins Assaí
Les principales incidences comptables de cette opération aux
bornes du groupe Casino sont les suivantes :
Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février
2021, l’autorisation de la cotation des actions émises par la société
Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la
cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le
New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le
prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de
réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí,
ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une
action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi
que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.
§ une charge totale de 232 M€ enregistrée en « Autres charges
opérationnelles » (note 6.5) dans les « Produits / (charges) nets
liés à des opérations de périmètre »,
§ un reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs
détenus en vue de la vente » pour un montant de 517 millions
de réais soit 82 M€ au titre des murs des 17 magasins objet de la
transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes
3.5.1 et 10.3.2).
136
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un
avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée
résiduelle du « RCF » ainsi modifié.
Opération de renforcement
de la structure financière
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa
dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions
financières.
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au
remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant
de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt
Euribor + 5,5 % via l’émission :
Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021
a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un
montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une
clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte
d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier)
dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4).
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow)
disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité
moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.
§ d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025,
pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du
nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les
mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
Enfin au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes
séquestres dédiés au remboursement des dettes financières
s’établissent à 504 M€ (note 6.8.1) dont 145 M€ placés sur le
compte séquestre sécurisé (note 11.2.1).
§ d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité
avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du
nominal soit une prime de remboursement de 12 M€.
Cette opération a été traitée comme une extinction de dette
financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomp-
tabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du
nouveau Term loan B. La différence entre le prix de rembour-
sement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable
à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « Coût
de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les
frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la
dette se sont élevés à 10 M€.
Fin de la coopération aux achats avec Auchan
Retail, DIA, METRO, et le groupe Schiever
Les Groupes ont décidé d’un commun accord de ne pas renouveler
leurs accords de coopération pour les négociations 2022.
L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et
les partenaires dans le cadre des négociations déjà réalisées dans
les structures communes « Horizon Achats et Appels d’offres »
et « Horizon International Services » ont été honorées jusqu’à
fin 2021. La fin de cette coopération n’a entrainé aucune
conséquence comptable significative.
Le groupe Casino a également procédé à :
§ l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B)
de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant
de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet
abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et,
Partenariat avec Intermarché dans le domaine des
achats de produits de grandes marques et du digital
Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la
conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant
3 volets distincts sur :
§ deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires
non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour
un montant total nominal de 165 M€ dont 51, 53, 13 et 48 M€
pour les obligations à échéance respectivement de janvier
2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.
§ le domaine des achats avec la création (i) d’une centrale commune
dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par
Intermarché, (ii) d’une centrale commune dans le domaine non
alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et
(iii) d’une structure commune à l’international chargée de vendre
des services internationaux aux grands industriels présents sur
leurs territoires (Europe et Amérique latine) ;
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir
étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré ses
conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation
de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :
§ l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026
(mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025
n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant
de 1,8 Md€ ;
§ le développement de services digitaux dans les secteurs du
marketing et de la publicité avec la création d’une société
commune nommée « Infinity Advertising » qui sera chargée de
commercialiser en France une offre Retail Media aux marques
alimentaires et à leurs agences ;
§ la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de
la structure financière du Groupe et le plan de développement
de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le
Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce,
hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place
des précédents covenants :
§ et enfin dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers
un accord de collaboration.
Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées res-
pectivement « AUXO Achats Alimentaires » et « AUXO Achats Non-
Alimentaires » ont démarré leurs activités le 1er septembre 2021.
— un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers <= 3,5
— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5
Toutes les démarches de notification et d’information auprès des
autorités de concurrence compétentes pour ces différents
partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les
négociations commerciales 2022.
Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs
restent inchangées. La documentation conserve les restrictions
de dividendes incluses dans les financements levés depuis
novembre 2019 (note 11.5.4).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
137
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la
décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de
financement et notamment la possibilité d'une introduction en
bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de
marché et de l’obtention des autorisations réglementaires.
L’opération serait composée notamment d’une augmentation
de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de
GreenYellow.
Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance
Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue
de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un
partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino.
La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des
autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la
Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais
s’établirait à 200 M€ dont (i) 150 M€ relatifs à la cession des titres
représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation
nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 M€
relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité
de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part à un
complément de prix en liaison avec le renouvellement des
accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et
FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de
paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA
et le groupe BNP Paribas).
Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a
annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne
GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée
en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement
continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la
croissance de GreenYellow.
Signature d’un accord stratégique avec Gorillas
Le 14 décembre 2021, le groupe Casino et Gorillas ont signé un
partenariat stratégique majeur pour le marché du quick-
commerce en France. A travers cet accord, le groupe Casino
donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux
produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur
la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment
à Paris, Lille, Lyon et Nice.
Le groupe BNP Paribas deviendrait le fournisseur et le distributeur
de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement
fractionné des clients du groupe Casino, à travers la mise en place
d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino
Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé
prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP
Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné
« FLOA PAY ». Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au
succès du développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur
de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025).
Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur
l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas,
qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la
livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les
clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le
groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via
une participation au capital de Gorillas en France et au niveau
Groupe en Allemagne.
Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et
GreenYellow
La participation acquise est présentée en instruments de
capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du
résultat global au sein des « Autres actifs non courants ».
Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des
travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds
propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient
prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements
secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant
le contrôle de ces filiales stratégiques.
Cession de 3 % du capital de Mercialys
En décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total
return swap (TRS) (note 3.1.1).
138
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 3. Périmètre de consolidation______________________________
Principe comptable
Périmètre et méthodes de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur
lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de
consolidation figurant en note 17.
Filiales
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité,
(b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir
sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif
jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan
du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
Droits de vote potentiels
Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire
que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice.
Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de
capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la
faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et
opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en
considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas
actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à
l’issue d’un événement futur.
Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif
net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe
que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant
le contrôle.
Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
Entreprises associées
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et
opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la
méthode de la mise en équivalence.
Méthode de la mise en équivalence
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit
initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas
échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est
inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis
en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».
Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont
éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes
IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination
de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des
exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en
équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la
détermination de la quote-part de résultat à éliminer.
En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence,
l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
139
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Regroupement d’entreprises
En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux
propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à
leur juste valeur à la date de l’acquisition.
Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés
à l’émission d’instruments de capitaux propres.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables
de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement,
le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un
goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont
évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements
d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant
IFRS 3 révisée.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date
de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en
résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).
Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant
d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de
l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période
d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire
l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation
d’un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et
quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur
contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les
ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres
charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans
ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Transfert interne de titres consolidés
Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant
une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
§ les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l’entité acquérant
les titres ;
§ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en
contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont
présentés en « Autres charges opérationnelles ».
Conversion de monnaies étrangères
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque
entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés
dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis
selon la méthode du cours de clôture :
§ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
§ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la
période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors
de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des
capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode
de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de
conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
140
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la
transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture,
les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs
et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la
transaction.
Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les
comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l’investissement net.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances
permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de
l’investissement net.
En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes
sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices
d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe,
l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.
3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021
3.1.1
TRS Mercialys
3.1.2
Contrôle de la société Supermarcados
Disco del Uruguay S.A.
Le 9 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return
swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser
immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la
totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste
comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un
pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020).
Globalement, le groupe Casino a encaissé sur l’exercice 2021 au
titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7).
La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée
par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015
qui confère à Exito 75 % des droits de votes nécessaires ; cet accord
est arrivé à expiration le 1er juillet 2021. Aucun changement n’est
intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un
nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer
à Exito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle.
3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020
3.2.1
TRS Mercialys
3.2.2
Cession de Vindémia
Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs
annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans
Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la
cession d’un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers
d’un contrat de total return swap (TRS).
Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le
groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH
et a encaissé 186 M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de
219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif
de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de
conversion dans le résultat de cession.
Puis, le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur
de 5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser immédia-
tement un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre
dédié au remboursement de la dette brute. Au 31 décembre
2020, la totalité des actions du TRS était écoulée.
3.2.3
Cession à Aldi France de magasins et
d’entrepôts Leader Price
Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi
France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de
2 supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 M€
encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté
d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs
opérationnels durant la période de transition.
Une perte a été reconnue dans les « Autres charges
opérationnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement
du TRS (note 6.5).
Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de
cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés
au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
141
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est
concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs
attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord
prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition
pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par
le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu’au passage
progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de
l’année 2021. La période de transition s’est terminée le
30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers
magasins.
En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la
vente et activités abandonnées », cette opération avait conduit
à la reconnaissance en 2020 d’une moins-value avant impôt de
206 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées »
(note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat
net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au
titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne
distincte du compte de résultat « Résultat net des activités
abandonnées » (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de
trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des
flux de trésorerie consolidés.
L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de
déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au
profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique
d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11).
À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire
de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à
l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le
Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients
externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à
l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …).
142
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises
3.3.1
Entreprises associées et coentreprises significatives
Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des
quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies.
Ces informations sont établies en conformité avec les normes
IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les
coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements
effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de
réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle,
des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec
ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou
de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention
dans les sociétés mises en équivalence :
2021
2020
(en millions d'euros)
(1)
(2)
(3)
(1)
(2)
(3)
Mercialys
Tuya
Floa Bank
FIC
Mercialys
Tuya
Floa Bank
FIC
Pays
France Colombie
Foncière Bancaire
France
Brésil
France Colombie
France
Brésil
Activité
Bancaire Bancaire Foncière Bancaire
Bancaire Bancaire
Entreprise
associée entreprise
Co-
Co- Entreprise Entreprise Co-
entreprise associée associée entreprise
Co- Entreprise
entreprise associée
Nature de la relation
% d’intérêts et de droits de vote
détenus par le Groupe (4)
17 %
50 %
50 %
36 %
20 %
50 %
50 %
36 %
Revenus totaux
228
78
243
2
275
20
162
42
231
61
276
6
224
9
168
56
Résultat net des activités poursuivies
Autres éléments du résultat global
Résultat global total
Actifs non courants
Actifs courants (5)
78
2 755
365
2
25
20
39
42
6
61
2 858
541
6
31
9
35
56
8
843
2 119
(37)
1 385
(7)
747
1 798
(35)
1 057
(3)
Passifs non courants
Passifs courants
(1 275)
(213)
(322)
(424)
(662)
121
(1 403)
(423)
(403)
(252)
(579)
124
(1 891)
(1 865)
230
(1 173)
(307)
211
(1 614)
(1 591)
184
(880)
(241)
182
Dont passifs liés à l’activité de crédit
Actif net
1 632
8
1 573
11
Dividendes reçus de l’entreprise
associée ou de la coentreprise
3
3
(1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence
notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui
permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d'intérêt
s'élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en
Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au
capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A
(« Itaú Unibanco ») et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA/Sendas estimant exercer une influence notable
sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Le pourcentage d’intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya
et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas
les 36 % sont détenus à part égale entre GPA et Sendas.
(5) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.
3.3.2
Autres entreprises associées et coentreprises
Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives.
Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2021 (en 2020 : 3 M€).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
143
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
3.3.3
Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises
(en millions d'euros)
2021
2020
Solde au 1er janvier
191
48
341
44
Quote-part de résultat net de l'exercice
Distribution
(18)
(20)
201
(25)
(169)
191
Autres mouvements
Solde au 31 décembre
3.3.4
Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises
Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 M€ pour 16,9 % de détention, déterminée sur la
base du cours de bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 M€ pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 M€ déjà
reconnue en « Autres charges opérationnelles » dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 M€ a été constatée sur
l’exercice 2021.
Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 M€ reconnue sur
l’exercice 2021.
3.3.5
Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises
Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
3.3.6
Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)
Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur
lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon
la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
2021
Entreprises associées
2020
Entreprises associées
(en millions d’euros)
Coentreprises
47
Coentreprises
23
Prêts
77
55
dont dépréciation
(4)
(2)
Créances
33
26
37
26
dont dépréciation
(1)
(1)
(2)
(4)
(3)
(1)
(2)
(4)
Dettes
109
39
234
969
52
178
62
143
798
46
(3)
(3)
Charges
Produits
200
287
(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 dont 29 M€ à moins d’un
an (31 décembre 2020 : 150 M€ dont 32 M€ à moins d’un an).
(2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés
avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 M€ en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 M€).
(3) Dont 928 M€ d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 M€). Au 31 décembre 2021, le groupe Casino a un compte courant
avec Distridyn pour un montant de 30 M€.
(4) Les produits de 200 M€ en 2021 incluent à hauteur de 94 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis
en équivalence (2020 : 287 M€ qui incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution
Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières
avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 M€ dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 M€ (note 5.1) (2020 : « Autres revenus »
de 116 M€ pour une incidence EBITDA de 65 M€).
144
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Transactions avec Mercialys
Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu
différents accords :
§ Convention de compte courant : une convention permet à
Mercialys de bénéficier d’avances de trésorerie de la part de
Casino dans la limite de 50 M€. La durée de la Convention a été
étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à
cette convention a été conclu portant le seuil de l’avance à
35 M€ et l’échéance au 31 décembre 2021. En décembre
2020, un avenant à cette convention a été conclu portant
l’échéance de cette convention au 31 décembre 2022. À fin
décembre 2021, aucune avance de trésorerie n’est octroyée à
Mercialys. Cette convention a été résiliée par anticipation en
janvier 2022.
§ Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les
montants des loyers sont mentionnés ci-dessus.
§ Convention de property management : le groupe Casino effectue
la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le
produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette
prestation s’élève à 6M€ en 2021 contre 5 M€ en 2020.
§ Convention de prestations de services : le groupe Casino
fournit des prestations représentatives de fonctions supports
à Mercialys en matière de gestion administrative, de
comptabilité-finance, d’informatique et immobilière. Le
produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation
s’élève à 1 M€ en 2021 (2020 : 1 M€).
3.3.7
Engagements à l’égard des coentreprises
Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s’élève à 60 M€
au 31 décembre 2021 (68 M€ au 31 décembre 2020).
3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation
3.4.1
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle –
« Puts minoritaires »
Principe comptable
Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs
participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent
être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs
aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés
pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts
minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.
La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans
les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les
sociétés. Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les
options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés
financiers :
§ les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de
rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés
suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
§ les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de
rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres.
Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en
capitaux propres.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
145
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 :
Engagement du groupe Casino
% de détention
du groupe Casino
Prix fixe ou
variable
Dettes non
Dettes
(en millions d’euros)
vis-à-vis des intérêts
ne donnant pas le contrôle
courantes (3) courantes (3)
Franprix (1)
60,00 % à 70,00 %
62,49 %
40,00 % à 30,00 %
29,82 %
V
V
45
Éxito (Disco) (2)
Autres
113
16
21
Total des engagements
61
134
(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre
d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre
2023 et 2026.
(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes
formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum.
(3) Au 31 décembre 2020, les « Puts minoritaires » s’élevaient à 163 M€ dont 119 M€ en part courante.
3.4.2
Engagements hors bilan
Principe comptable
Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la
société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la
juste valeur des actifs sous-jacents.
La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de
rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers
résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à compter
d’une certaine date.
Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ;
dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées.
Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées s’élève à 312 M€ au 31 décembre 2021
(2020 : 316 M€) dont la principale a été octroyée dans le cadre des transactions avec Mercialys. Il s’agit d’une promesse de vente à la
valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société
Immosiris exerçable depuis le 31 mars 2021 et jusqu’au 30 septembre 2022.
146
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées
Principe comptable
Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au
montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs
détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que
par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et
que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être
engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à
compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets
détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).
Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue
de la vente, ne sont plus amortis.
Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne
sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être
évalués au plus faible de :
§ la valeur comptable de l’actif (ou groupe d’actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et
dépréciations qui auraient été comptabilisés si l’actif n’avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
§ la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.
L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la
période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».
Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme
détenue en vue de la vente et :
§ qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d’un plan unique et
coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte,
§ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité
satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont
retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période
comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne
dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de
cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la
vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.
3.5.1
Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés
31/12/2021
Actif
836
31/12/2020
Actif
913
(en millions d’euros)
Note
Passif
175
Passif
210
Autres France Retail (1)
Autres (2)
137
308
291
Total
973
175
1 221
720
501
Actif net
798
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse
11.2
798
720
(1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA
Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de
réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2.2 et (ii) d’actifs
immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€) (note 7.1.4) ; en 2020,
cette ligne comprenait des actifs Latam Retail et les activités de Groupe GO Sport cédées fin 2021 (note 2.1).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
147
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
3.5.2
Activités abandonnées
En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) de Groupe Go Sport jusqu’à la date de cession le
10 décembre 2021, (ii) des engagements conclus avec Aldi France en lien avec la phase de conversion progressive des magasins Leader
Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader
Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. En 2020, le résultat des activités
abandonnées était composé, d’une part, de Groupe Go Sport et, d’autre part, de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à
sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Chiffre d’affaires, hors taxes
Charges nettes (1)
611
1 874
(940)
(2 120)
Résultat de cession (2)
(206)
648
Prix de cession encaissé
Frais relatifs aux cessions
(4)
Actif net comptable cédé ajusté (3)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt
Résultat net avant impôt des activités abandonnées
(850)
(329)
75
(452)
14
Produit / (Charge) d’impôt
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises
Résultat net des activités abandonnées
Dont part du Groupe
(1)
(62)
(255)
(134)
(121)
(500)
(263)
(237)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle
(1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du
bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée
pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo
pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif
éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 M€) (note 13.3).
(2) Le résultat de cession en 2020 était relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020.
(3) L’actif net comptable 2020 cédé était ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de
transition.
Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.9.
148
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 4. Complément d’information
sur le tableau de flux de trésorerie _______________________
Principe comptable
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et
est ventilé selon trois catégories :
§
les flux de trésorerie générés par l’activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises
associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d’une subvention ;
§
les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l’acquisition), pertes
de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises
associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement
d’entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d’affectation ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations
(y compris frais et paiements différés) ;
§
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d’emprunts, émissions
d’instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les
paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l’endettement et aux
coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie
inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.
4.1 Réconciliation des dotations aux provisions
Exercice
2021
(en millions d'euros)
Notes
2020
(15)
(20)
(121)
(2)
Perte de valeur nette sur goodwill
10.1.2
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles
Perte de valeur nette sur immeubles de placement
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation
Perte de valeur nette sur autres actifs
(90)
(123)
(3)
(33)
(51)
(27)
(327)
28
(78)
(89)
(70)
(395)
14
(Dotation) / reprise de provision pour risques et charges
Total des dotations aux provisions
13.1
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie
(299)
(381)
4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
avec les postes du bilan
Flux de
Autres flux de
trésorerie des
activités
abandonnées
Flux de
trésorerie
d'exploitation trésorerie
Autres
flux de
trésorerie
d'exploitation
des activités
abandonnées
Variations Variations Reclass.
(en millions d'euros)
01/01/2021
de
de
change
et
autres
31/12/2021
périmètre
Stocks de marchandises
Stocks de promotion immobilière
Fournisseurs
(3 060)
(155)
(82)
3
4
(4)
(1)
1
24
1
(5)
57
(3 123)
(95)
6 194
171
(148)
3
(53)
(66)
6 099
Créances clients et
comptes rattachés
(941)
124
10
5
27
(772)
(Autres créances) / dettes
263
(243)
54
45
(79)
57
(12)
111
196
Total
2 301
(27)
54
(96)
(79)
63
(35)
124
2 305
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
149
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Flux de
Flux de
trésorerie
d'exploitation
Autres
flux de
trésorerie
trésorerie Variations
Variations
de
change
Reclass.
(en millions d'euros)
01/01/2020
d'exploitation
de
des activités périmètre
abandonnées
31/12/2020
et autres (2)
Stocks de marchandises
Stocks de promotion immobilière
Fournisseurs
(3 487)
(295)
(43)
(29)
30
(8)
483
27
(5)
139
260
(3 060)
(155)
(8)
11
69
6 602
(24)
(743)
6 194
Créances clients et
comptes rattachés
(836)
(122)
(3)
39
(19)
(941)
(1)
(Autres créances) / dettes
160
176
(467)
1
106
143
144
263
Total
2 144
12
(467)
(31)
175
(51)
519
2 301
(1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5).
(2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2),
les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA.
4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(272)
(1 021)
(22)
(6)
2020
(239)
(660)
(3)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation
Variations des dettes sur immobilisations
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(3)
179
(26)
3
Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) (1)
Incidences des activités abandonnées
10.3.3
8
3
1
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles
et immeubles de placement
(1 131)
(927)
(1) Flux sans effet sur la trésorerie.
4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
2
2020
5
Sorties d'immobilisations incorporelles
Sorties d'immobilisations corporelles
Sorties d'immeubles de placement
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
46
237
Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation
Résultats de cessions d'actifs (1)
3
131
(71)
46
6
141
(27)
61
Variation des créances sur immobilisations
Sorties des actifs classés en IFRS 5
Incidences des activités abandonnées
(1)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles
et immeubles de placement
156
423
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.
150
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
4.5 Flux de trésorerie d’investissement liés à des d'actifs financiers
En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un
décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1).
En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un
décaissement net de 481 M€. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant
sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant
de 295 M€. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia
(note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement
du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires.
4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
Exercice
(en millions d'euros)
2021
(21)
2020
(20)
9
Montant payé pour les prises de contrôle
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle
Montant reçu pour les pertes de contrôle
4
(24)
(41)
211
(43)
157
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle
En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résultait principalement de la perte de contrôle
de Vindémia (note 3.2.2).
4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées
et des coentreprises
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(19)
23
2020
(17)
(47)
Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises
Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys
Autres
3.1.1 / 3.2.1
(3)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises
et des entreprises associées
1
(64)
4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Exercice
2021
(en millions d'euros)
Note
2020
(80)
35
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle
12.7
(69)
(32)
(1)
Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Effet de change
Incidences des activités abandonnées
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que
présentés dans le tableau des flux de trésorerie
(102)
(45)
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
151
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle
Exercice
(en millions d'euros)
2021
2020
GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019
GPA – exercice de stock-options
(21)
8
7
Autres
(34)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle
15
(55)
4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(496)
(4 246)
3 698
(3)
2020
(886)
(2 277)
2 948
180
Variation de la trésorerie nette
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)
Allocation / (utilisation) compte séquestre
Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers
Variation de dettes sans effet de trésorerie (1)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente
Variation d'autres actifs financiers
4.5
16
(55)
(506)
(817)
7
(110)
77
60
Dettes financières liées aux variations de périmètre
Variation de couverture de juste valeur
Intérêts courus
(62)
13
102
(27)
(152)
332
(168)
9
Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye
Autres
(39)
(4)
49
Incidence des variations monétaires (1)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées
Variation de la dette financière nette
887
21
14
(1 124)
6 751
7 875
305
Dette financière nette à l'ouverture
11.2.1
11.2.1
7 056
6 751
Dette financière nette à la clôture
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés
Exercice
(en millions d'euros)
Notes
2021
(494)
9
2020
(151)
(6)
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat
Neutralisation de gains/pertes de changes latents
11.3.1
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement
Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye
Capitalisation des coûts d'emprunts
64
53
11.3.1 / 11.3.2
10.3.3
(9)
(333)
(3)
(8)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur
des dettes financières
113
93
Intérêts financiers sur passifs de loyers
11.3.2
11.3.2
(308)
(88)
(317)
(60)
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie
(721)
(724)
152
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 5. Information sectorielle __________________________________
Principe comptable
L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la
performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.
L’information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :
§
pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c’est-à-dire :
— France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution
(principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020),
— Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire
en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito,
Disco-Devoto et Libertad),
— E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.
Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens
humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une
performance financière long-terme similaires.
Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En
particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels
comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de
GreenYellow).
§
pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings et les investissements à caractères financiers et
immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.
La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel
courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe)
et de l’EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements
opérationnels courants.
Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée
par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d’IFRS 8.
Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers
consolidés.
5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel
Ventilation du chiffre d’affaires par secteur opérationnel
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
France Retail : 14 071 M€  
France Retail : 15 219 M€
48%
46%
Holdings et autres
activités : 5 M€
Holdings et autres
activités : 7 M€
30 555 M€  
31 919 M€  
6%
E-commerce : 2 031 M€
Latam Retail : 14 448 M€
E-commerce : 2 037 M€
Latam Retail : 14 656 M€
7%
47%
46%
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
153
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel
Holdings et
autres
Grande Distribution
(en millions d'euros)
Notes
Total
activités
France Retail
Latam Retail
E-commerce
Exercice 2021
(2)
(3)
EBITDA (1)
1 358
(823)
535
1 063
(423)
640
106
(87)
18
(13)
(1)
2 514
(1 334)
1 180
Dotations aux amortissements
opérationnels courants
6.3 / 6.4
(3)
(3)
Résultat opérationnel courant
Exercice 2020 retraité
EBITDA (1)
(13)
(2)
(2)
1 447
(826)
621
1 161
(413)
748
129
(77)
53
(16)
(17)
2 721
(1 316)
1 405
Dotations aux amortissements
opérationnels courants
6.3 / 6.4
(3)
Résultat opérationnel courant
(1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.
(2) Dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 64 M€ en 2020, correspondant
essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys. En 2020, cette
déneutralisation faisait suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de
45 M€ et 19 M€ (note 3.3.6).
(3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les
décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette
décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais
(soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué
sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour
un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit
17 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2).
En 2020, dont 817 millions de réais (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit
169 M€) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une
décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
5.2 Indicateurs clés par zone géographique
Grande Distribution
Holdings et autres activités
(en millions d'euros)
Total
Amérique Autres secteurs
latine internationaux
Autres secteurs
France
France
internationaux
Au 31 décembre 2021
Chiffre d'affaires externe
Actifs non courants (1)
Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires externe
Actifs non courants (1)
16 073
11 396
14 448
8 121
28
6
4
30 555
19 704
183
17 235
11 553
14 656
7 898
21
56
4
3
3
31 919
19 510
(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs
au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les
charges constatées d’avance à plus d'un an.
154
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 6. Données liées à l’activité_________________________________
6.1 Produits des activités ordinaires
Principe comptable
Produits des activités ordinaires :
Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».
Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».
Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites
e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance
ainsi que les revenus des activités financières.
L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15.
Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus
locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités
annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.
Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs
dans le champs d’application d’IFRS 16.
Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération
auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune
des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est
reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service.
La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.
Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :
§ les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement
qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à
l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
§ les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les
revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les
transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la
prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
§ les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de
performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d’autres en continu selon la méthode de l’avancement.
Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux
d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
§ les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la
livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de
performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.
La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.
En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit
de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix
actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la
méthode du taux d’intérêt effectif.
Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages
lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une
obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette
obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les
clients.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
155
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats :
§ Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fourni
à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un
actif sur contrat.
Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a
pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son
activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.
§ Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle
a déjà reçu une contrepartie du client.
Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances
perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes
d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière
ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie).
§ Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui
n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer.
Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources
nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à
recouvrer.
Pour le Groupe, les coûts d’obtention et d’exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité
de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation
et font l’objet de tests de dépréciation périodique.
Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des
dépréciations d’actifs.
6.1.1
Ventilation des revenus totaux
Grande distribution
Latam Retail
Holdings et
autres activités
(en millions d'euros)
Exercice 2021
France Retail
14 071
E-commerce
2 031
Chiffre d'affaires, hors taxes
Autres revenus
14 448
163
5
30 555
504
341
Revenus totaux
14 412
14 611
2 031
5
31 059
Grande distribution
Latam Retail
Holdings et
autres activités
(en millions d'euros)
Exercice 2020
France Retail
15 219
E-commerce
2 037
Chiffre d'affaires, hors taxes
Autres revenus
14 656
142
7
1
8
31 919
598
455
Revenus totaux
15 674
14 798
2 037
32 517
6.1.2
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
111
Coûts d’obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles »
Actifs sur contrats
10.2
6.8 / 6.9
6.6
101
2
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »
Passifs sur contrats
2
3
6.10
127
135
156
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues
Principe comptable
La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des
marchandises vendues ».
Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et,
le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution,
l’amortissement du matériel de production, l’amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut
également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année
à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est
effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou
d’avoirs à émettre.
Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.
Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention
et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport
facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont
présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».
Exercice 2020
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
retraité
(22 881)
(1 434)
Achats et variations de stocks
Coûts logistiques
(22 066)
(1 370)
6.3
Coût d'achat complet des marchandises vendues
(23 436)
(24 315)
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
157
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.3 Nature de charges par fonction
Principe comptable
Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation
de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et
approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.
Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d’un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges
opérationnelles lors de leur survenance.
Coûts
logistiques (1)
Coûts des
ventes
Frais généraux
et administratifs
Total Exercice
2021
(en millions d'euros)
Notes
Frais de personnel
Autres charges
(511)
(716)
(2 226)
(1 941)
(959)
(700)
(385)
(3 437)
(3 042)
(1 334)
(7 813)
Dotations aux amortissements
Total
5.1 / 6.4
(143)
(232)
(1 370)
(5 126)
(1 317)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».
Coûts
logistiques (1)
Coûts des
ventes
Frais généraux
et administratifs
Total Exercice
2020 retraité
(en millions d'euros)
Notes
Frais de personnel
Autres charges
(518)
(780)
(2 478)
(2 064)
(970)
(744)
(331)
(3 740)
(3 175)
(1 316)
(8 231)
Dotations aux amortissements
Total
5.1 / 6.4
(136)
(210)
(1 434)
(5 512)
(1 285)
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».
6.4 Amortissements
(en millions d'euros)
Notes
Exercice 2021 Exercice 2020
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation
Total des dotations aux amortissements
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(223)
(440)
(13)
(199)
(442)
(12)
(667)
(1 343)
9
(663)
(1 316)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées
Dotations aux amortissements des activités poursuivies
5.1 / 6.3
(1 334)
(1 316)
158
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.5 Autres produits et charges opérationnels
Principe comptable
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :
§ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des « business
units » tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants, et les incidences relatives à des
opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle,
réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
§ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de
l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents
et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de
changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
Exercice 2020
(en millions d'euros)
Exercice 2021
retraité
Total des Autres Produits opérationnels
346
(1 007)
(661)
312
Total des Autres Charges opérationnelles
Total autres produits et charges opérationnels nets
(1 112)
(800)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (7)
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7)
133
(113)
(302)
89
(303)
(245)
Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits /
charges nets liés à des opérations de périmètre
(282)
(459)
Provisions et charges pour restructurations (4) (7)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)
Divers (6)
(270)
(54)
(221)
(100)
(55)
(379)
(661)
(20)
(341)
(800)
Autres produits et charges opérationnels
Total autres produits et charges opérationnels nets
(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la
reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en
2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2). En 2020, le résultat net
de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ d’euros réalisé essentiellement
sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€.
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le
plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés.
(3) La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en
magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€ (note 2.2). La charge
nette de 245 M€ constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi
que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette
de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au
Brésil pour un montant de 25 M€.
(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont
principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte
de restructuration logistique et de changement de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€. La charge
de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 M€ (principalement
des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA)
pour 66 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 M€
des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de
100 M€ sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de
déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
159
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :
(en millions d'euros)
Notes
Exercice 2021
Exercice 2020
Pertes de valeur des goodwill
10.1.2
10.2.2
10.3.2
10.4.2
7.1.1
(15)
(20)
(121)
(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation
(90)
(123)
(3)
(33)
(78)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)
Total pertes nettes de valeur des actifs
(56)
(305)
16
(111)
(347)
17
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »
Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre »
(289)
(45)
(330)
(31)
(303)
4
(113)
(131)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »
(1)
6.6 Stocks
Principe comptable
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière
correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la
réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée.
Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des
caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits.
La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks
au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks,
l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks
comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente
et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se
trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues
sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement
comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises.
Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets
en cours de construction.
31/12/2021
31/12/2020
(en millions d'euros)
Note
Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette
Stocks de marchandises
Stocks de nature immobilière
Stocks en valeur nette
3 165
105
(41)
(11)
(52)
3 124
94
3 106
171
(45)
(17)
(62)
3 061
154
4.2
3 270
3 218
3 277
3 215
160
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.7 Clients
Principe comptable
Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à
recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes
de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation
des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour
l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux
de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels
portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique.
Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou d’autres établissements de nature
financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et
avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers.
6.7.1
Décomposition
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés
11.5.3
6.7.2
4.2
882
(110)
772
1 041
(100)
941
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés
Créances clients en valeur nette
6.7.2
Dépréciation des créances clients
(en millions d’euros)
2021
2020
Dépréciation des créances clients à l'ouverture
(100)
(48)
36
(104)
(49)
54
Dotation
Reprise
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)
2
(1)
Au 31 décembre
(110)
(100)
Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
161
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.8 Autres actifs courants
6.8.1
Décomposition
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Autres créances (1)
769
1
716
1
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants
Comptes séquestres et garanties (2)
Comptes courants des sociétés non consolidées
Dépréciations des autres créances et comptes courants
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie
Actifs sur contrats
11.2.1
11.2.1
11.2.1
99
12
514
12
505
27
6.8.2
11.5.1
11.5.1
6.1.2
(32)
7
(34)
15
12
2
Actifs financiers
1 384
289
269
1 242
296
Autres créances (1)
Créances fiscales et sociales brésiliennes
Dépréciations des autres créances
Charges constatées d'avance
6.9.1
6.8.2
151
94
652
85
532
Actifs non financiers
Autres actifs courants
2 036
1 774
(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des
fournisseurs. Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes
d’assurances.
(2) Dont 484 M€ de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2020 : 487 M€).
6.8.2
Dépréciation des autres créances et comptes courants
(en millions d'euros)
2021
2020
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture
(34)
(36)
37
(33)
(33)
33
Dotation
Reprise
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture
1
(1)
(32)
(34)
162
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.9 Autres actifs non courants
6.9.1 Composition des autres actifs non courants
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
33
66
38
31
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants
Autres actifs financiers
11.2.1
11.5.1
24
48
28
77
420
160
1
306
118
Prêts
Dérivés actifs hors couverture
11.5.1
Autres créances non courantes
Dépréciation des autres actifs non courants
Actifs financiers
259
(13)
558
135
135
188
(7)
6.9.2
493
125
109
16
Autres actifs financiers
Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas
Autres créances non courantes
Dépréciation des autres actifs non courants
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)
Charges constatées d'avance
13.2
6.9.2
501
13
632
10
Actifs non financiers
649
767
Autres actifs non courants
1 207
1 260
GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 M€ (dont 379 M€ et 141 M€
respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 M€ (dont 122 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part
non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au
régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2021
Dont GPA
Dont Sendas
59
À moins d’un an
Entre un et cinq ans
Au-delà de cinq ans
Total
114
191
81
55
191
81
386
327
59
Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2021
Dont GPA
Dont Sendas
À moins d’un an
Entre un et cinq ans
Au-delà de cinq ans
Total
136
168
25
72
64
64
104
15
10
328
146
183
GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir
la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces
crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
163
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.9.2
Dépréciation des autres actifs non courants
(en millions d'euros)
2021
2020
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture
Dotation
(7)
(5)
1
(47)
(1)
Reprise
Autres reclassements et autres mouvements
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture
(2)
(13)
41
(7)
6.10 Autres dettes
31/12/2021
Part
31/12/2020
Part
(en millions d'euros)
Notes
Part non
courante
Part non
courante
Total
Total
courante
courante
Dérivés passifs
11.5.1
23
77
46
1
24
1 725
307
46
49
3
19
65
1 700
143
Dettes fiscales, sociales et diverses
Dettes sur immobilisations
Comptes courants
1 648
261
1 651
140
39
39
27
27
Passifs financiers
146
56
1 949
1 025
104
2 095
1 081
127
98
1 837
1 021
134
1 935
1 128
134
Dettes fiscales, sociales et diverses
107
Passifs sur contrats
6.1.2
23
Produits constatés d'avance
Passifs non financiers
Autres dettes
13
124
137
6
113
211
93
99
92
1 253
3 202
1 345
3 440
1 248
3 085
1 361
3 296
238
164
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante
Principe comptable
À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir
un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.
L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à
l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe.
Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes
de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.
Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2.
Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés)
que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes
que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.
(en millions d'euros)
Note
31/12/2021
31/12/2020
Actifs donnés en garantie (1)
301
2 205
7
145
2 023
11
Cautions et garanties bancaires données (2)
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants
Autres engagements donnés
52
60
Échéances :
< à 1 an
154
2 320
91
155
2 066
18
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Total des engagements donnés
Cautions et garanties bancaires reçues
Actifs financiers assortis de garanties
Lignes de crédit confirmées non utilisées
Autres engagements reçus
2 565
52
2 239
47
65
65
11.2.6
2 216
92
2 496
32
Échéances :
< à 1 an
218
2 115
92
354
2 197
89
De 1 à 5 ans
> à 5 ans
Total des engagements reçus
2 425
2 640
(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021,
concerne GPA à hauteur de 116 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 M€) ainsi que GreenYellow
à hauteur d’un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 M€ en 2021 et 145 M€ en 2020
n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).
(2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de
nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties
accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2020 : 68 M€) décrites en note 3.3.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le
cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (2020 : 100 M€ - note 3.2.3).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
165
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 7. Contrats de location_____________________________________
Principe comptable
En tant que preneur
Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses
magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également
preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des
magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.
Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant
compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.
À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il
confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :
§ d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs
au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ;
§ d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers
courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas
inclus dans la dette financière nette du Groupe.
Évaluation initiale
À la date de prise d'effet du contrat :
§ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la
durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal
comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un
taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de
pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les
paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de
location.
§ l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus
du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en
état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles.
Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour
certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené
à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).
Évaluation ultérieure
Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :
§ elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture
de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
§ et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.
§ Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans
les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.
§ Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et
« intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des
contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé. C’est notamment le cas lorsque l’actif a
été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les
flux de financement.
Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit
d'utilisation dans les situations suivantes :
§ en cas de révision de la durée du contrat ;
§ en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une
option d'achat ;
166
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
§ en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
§ en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice
prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).
Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les
deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.
Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée
estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant
de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.
Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est
comptabilisé au compte de résultat dans les «Autres produits opérationnels »ou «Autres charges opérationnelles ».
Estimation de la durée des contrats de location
La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non
résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et
tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe
est raisonnablement certaine.
Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux
actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature
immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères
économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents,
l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …
Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers
correspond à la durée initiale prévue au contrat.
De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC
le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale
de 9 ans.
Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure
d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la
durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en
l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années.
Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont
effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des
agencements au terme du bail.
Détermination du taux d’actualisation
Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux
marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur,
au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire
avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone
géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats
de location.
Droit au bail
Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits
d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de
location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur
Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :
§ contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Un
contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
§ contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est
inférieure à 5 000 €.
Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements
administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
167
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre
que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements
de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie
consolidés.
Opérations de cession-bail
Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en
location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :
§ Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette
comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte)
n’est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à
IFRS 16.
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une
opération de financement. Ainsi :
§ Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de
l'acquéreur-bailleur ;
§ L’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie
transférée.
Impôts différés
En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).
En tant que bailleur
Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement
ou un contrat de location simple.
§ S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un
crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
— Décomptabiliser du bilan l’immobilisation louée ;
— Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et
« Autres actifs non courants » dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au
taux implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location,
majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
— Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé
dans les « Autres produits financiers » et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
§ S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l’actif
de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location,
dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé.
7.1 Preneur
Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.
168
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
7.1.1
Informations relatives au bilan
Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation
Constructions
Terrains et
Autres
Autres
(en millions d'euros)
et agence- immobilisations immobilisations
Total
Agencements
ments
corporelles
incorporelles
Au 1er janvier 2020, valeur nette
Nouveaux actifs
39
1
5 174
382
207
183
5 603
389
6
Réévaluation
4
336
8
348
Sorties de l'exercice
(5)
(6)
(241)
(599)
(78)
(1)
(4)
(250)
(663)
(78)
(1)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Variation de périmètre
(47)
(11)
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(1)
(482)
(56)
111
(1)
(2)
(53)
(2)
2
(537)
(60)
138
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Nouveaux actifs
3
35
8
22
4 546
457
181
14
127
4 889
479
Réévaluation
4
403
2
6
415
Sorties de l'exercice
(7)
(6)
(260)
(603)
(21)
(15)
(9)
(23)
(49)
(12)
(290)
(667)
(33)
(15)
(9)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Variation de périmètre
(9)
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(1)
1
(7)
(7)
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
(21)
4 469
7
1
(13)
4 749
34
119
126
Passifs de loyers
(en millions d'euros)
Note
31/12/2021
31/12/2020
Part courante
718
4 174
4 892
2 904
1 820
167
706
4 282
4 988
3 128
1 685
174
Part non courante
Total
11.5.4
dont France Retail
dont Latam Retail
dont E-commerce
dont Autres activités
1
1
L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.
7.1.2 Informations relatives au compte de résultat
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)
62
6
52
7
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent
est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)
104
88
(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
169
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les
passifs de loyers en note 11.3.2.
Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en note 7.2.
7.1.3
Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 058M€ (2020 : 1 112 M€).
7.1.4 Transaction de cession-bail
Informations relatives au tableau des flux de trésorerie
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont
les suivants :
§ Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 M€ et 31 M€ ;
§ Diminution des immobilisations corporelles de 59 M€ (note 10.3.2) dont 23 M€ au titre d’actifs immobiliers présentés en «Actifs
détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ;
§ Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 M€ (note 6.5) et
en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 M€.
La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds
d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A. L’objet de cette opération est la vente, la construction
et la location des murs de 5 magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia.
Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de 4 terrains sur lesquels seront prochainement réalisées
les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 M€).
Au 31 décembre 2021, la vente de 3 des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 M€). Les 2 actifs
résiduels objets de cette opération sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5 pour un montant
de 147 millions de réais (soit 23 M€) (note 3.5.1).
7.2 Bailleur
Informations relatives aux contrats de location simple
Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
À moins d'un an
66
27
56
28
17
10
9
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans
15
Entre 3 et 4 ans
11
Entre 4 et 5 ans
10
Dans 5 et plus
44
50
170
Montant non actualisé des loyers à recevoir
173
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)
119
39
121
33
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation
(1) Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2021 (2020 : 9 M€)
170
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 8. Charges de personnel ___________________________________
8.1 Frais de personnel
Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.
8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés
Principe comptable
Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au
personnel de leurs salariés.
§
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en
sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant
aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations
sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.
§
Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées
sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation
finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient
selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font
l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à
intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future,
de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions).
Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les
hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat
global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.
Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une
modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges.
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
§ Les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
§ Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés
soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ;
§ La charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en « Autres produits et charges
financiers ». Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des
engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels
que déterminés au début de l’exercice.
La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste
valeur des actifs des régimes.
Provisions pour autres avantages long terme pendant l’emploi
§
Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base
d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont
reconnus immédiatement en résultat.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
171
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés
31/12/2021
31/12/2020 retraité
(en millions d'euros)
Part non
courante
Part
courante
Part non
courante
Part
courante
Total
Total
Retraites
233
30
11
1
244
31
244
11
1
255
34
Médailles du travail
33
Primes pour services rendus
Provisions pour retraites et engagements assimilés
10
10
12
12
273
12
285
289
12
301
Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs
aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires
et de taux de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
France
2021
International
2021
2020
0,7 %
2020
4,8 % - 5,9 %
3,25 %
Taux d’actualisation
1,0 %
1,0 % - 1,9 %
62 – 65 ans
7,8 % - 8,5 %
Taux de croissance attendu des salaires
Age de départ à la retraite
1,0 % - 1,9 %
62 – 65 ans
3,50 %
57 – 62 ans
57 – 62 ans
Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
Impacts sur l’exercice
La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 M€ au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur
de 90 % les filiales françaises du Groupe.
Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges
présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le
document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).
France
International
Total
(en millions d’euros)
2020
retraité
2020
retraité
2020
retraité
2021
2021
4
2021
Provisions au bilan
240
20
2
250
20
1
5
244
20
2
255
20
1
Coût des services rendus
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1)
Coûts des services passés
Effets des réductions / Liquidations de régime
Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies
(1) Éléments du résultat financier.
(18)
(15)
1
(17)
5
(15)
6
4
6
1
172
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
8.3 Paiements en actions
Principe comptable
Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à
certains salariés du Groupe.
L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue
un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs
de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue
en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).
La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction
des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans
risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.
S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données
de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie
pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée
sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés
dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges
opérationnels ».
Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions
La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2021 s’élève à 15 M€ (contre 14 M€ en 2020) dont 1 M€
pour Rallye, 8 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 4 M€ pour GPA et 2 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une
augmentation des capitaux propres.
Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées
— Rallye
Rallye a attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des
actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement
et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total
des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles.
Le détail des plans d’actions gratuites figure dans le tableau ci-après :
Date d'attribution
26/06/2020 (1)
25/06/2022
28
18/05/2021(2)
18/05/2022
25
Date d'échéance
Nombre de bénéficiaires à l'origine
Nombre d'actions accordées à l'origine
Nombre d'actions auquel il a été renoncé
Nombre d'actions restant en fin de période
Valorisation des actions :
276 515
242 576
(74 059)
168 517
(113 863)
162 652
Juste valeur à l'attribution (en euros)
Durée d'acquisition des droits
5,63
6,32
1 an
2 ans
(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen
EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers.
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et
le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
173
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
— Casino
Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon
Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’attribution d’actions gratuites
Nombre
d'actions
gratuites
autorisées
Nombre
d’actions à
remettre au
31/12/2021
Dont nombre
d’actions sous
condition de
performance (1)
Cours de
bourse (2)
(en euros)
Juste valeur
de l’action (2)
(en euros)
Date de mise en
place du plan
Date
d'acquisition
15/12/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
28/07/2021
16/12/2020
27/04/2020
27/04/2020
27/04/2020
27/04/2020
12/12/2019
07/05/2019
07/05/2019
15/05/2018
20/04/2017
Total
31/07/2022
30/04/2022
28/07/2022
28/07/2022
31/12/2022
31/01/2023
28/07/2026
28/07/2024
31/07/2022
27/04/2023
31/03/2022
27/04/2025
27/04/2023
12/12/2022
07/05/2024
07/05/2022
15/05/2023
20/04/2022
9 052
22 641
72 533
152 885
38 905
7 049
9 052
22 641
72 533
152 885
37 812
7 049
23,25
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
24,50
25,44
35,87
35,87
35,87
35,87
45,15
35,49
35,49
40,75
51,00
22,55
23,62
22,81
22,81
23,27
23,35
16,76
18,46
23,70
34,01
33,99
26,25
25,34
42,37
14,65
16,44
17,01
27,25
3 972
3 972
3 972
231 932
14 510
4 226
231 932
11 487
4 226
231 932
8 805
5 847
8 171
8 171
8 171
160 033
28 043
7 809
146 787
25 706
7 809
148 760
7 809
184 608
7 326
124 954
3 808
124 954
3 808
4 250
5 666
4 250
968 166
880 921
533 656
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux
de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.
(2) Moyenne pondérée.
Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :
Stocks d'actions gratuites
2021
2020
Actions en cours d’acquisition au 1er janvier
Actions attribuées
621 481
538 969
(47 082)
(232 447)
880 921
641 801
304 202
Actions supprimées
(136 679)
(187 843)
621 481
Actions émises
Actions en cours d’acquisition au 31 décembre
174
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
— GPA
Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société GPA :
§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA.
Nombre d'options
en circulation au
31/12/2021
Date
de départ
d'exercice
des options
Nombre
d'options
attribuées
Prix d'exercice
de l'option
(en réais)
Date de
l'attribution
Date
d'expiration
Nom du plan
(en milliers)
(en milliers)
Series C6
Series B6
Series C7
Series B7
31/05/2019
31/05/2019
31/01/2021
31/01/2021
31/05/2022
31/05/2022
31/05/2023
31/05/2023
30/11/2022
30/11/2022
30/11/2023
30/11/2023
359
462
497
673
17,39
0,01
12,6
0,01
5,71
195
300
370
547
1 412
Hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’option de souscription d’actions
La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 6 et 7) :
§ taux de rendement du dividende de 0,67 % et 1,61 % ;
§ volatilité attendue de 32,74 % et 37,09 % ;
§ taux d’intérêt sans risque de 7,32 % et 5,47 %.
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 16,02 réais brésiliens au 31 décembre 2021.
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des
exercices présentés :
2021
2020
Nombre d’options
Nombre d’options
sur actions, en cours
Prix d’exercice
moyen pondéré sur actions, en cours
Prix d’exercice
moyen pondéré
(en réais)
(en milliers)
(en réais)
30,71
-
(en milliers)
Options restantes au 1er janvier
Dont options exerçables
Attributions
1 468
-
2 153
30,25
-
-
1 225
(1 157)
(55)
(69)
1 412
-
22,37
10,50
7,65
11,57
5,71
-
Options exercées
(489)
(69)
(127)
1 468
-
42,59
23,93
42,44
30,71
-
Options supprimées
Options expirées
Options restantes au 31 décembre
Dont options exerçables
— Sendas
Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société Sendas :
§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix
d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA.
Nombre d'options
en circulation au
31/12/2021
Date
de départ
d'exercice
des options
Nombre
d'options
attribuées
(en milliers)
Prix d'exercice
de l'option
(en réais)
Date de
l'attribution
Date
d'expiration
Nom du plan
(en milliers)
Series B8
Series C8
31/05/2021
31/05/2021
01/06/2024
01/06/2024
30/11/2024
30/11/2024
363
363
0,01
13,39
6,70
334
334
668
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
175
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’option de souscription d’actions
La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans :
§ taux de rendement du dividende de 1,28 % ;
§ volatilité attendue de 37,96 % ;
§ taux d’intérêt sans risque de 7,66 % ;
§ taux de sortie de 8 %.
La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21 et 7,69 réais brésiliens respectivement pour la série B8 et C8 au
31 décembre 2021.
Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des
exercices présentés :
2021
Nombre d’options sur actions, Prix d’exercice moyen pondéré
en cours (en milliers)
(en réais)
Options restantes au 1er janvier
Dont options exerçables
Attributions
726
6,70
6,70
Options exercées
Options supprimées
(58)
Options expirées
Options restantes au 31 décembre
Dont options exerçables
668
6,70
-
-
176
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Avantages à court terme hors charges patronales (1)
Avantages à court terme : charges patronales
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)
6
2
5
2
1
1
Total
9
8
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites.
8.5 Effectif moyen du Groupe
Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)
2021
2020
Cadres
10 823
165 480
20 045
11 014
171 289
20 697
Employés
Agents de maîtrise
Total Groupe
196 348
203 000
2021
■ Employés
■ Agents de maîtrise
10 %
6 %
84 %
196 348
■ Cadres
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
177
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 9. Impôts _________________________________________________
Principe comptable
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.
Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises
dans différents périmètres d'intégration fiscale.
Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés
non intégrées fiscalement.
La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels
déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de
consolidation.
Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés :
§ pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible
fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un
regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la
perte fiscale ; et,
§ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf
lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera
pas dans un avenir prévisible.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé
est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les
sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »).
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas
échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération
sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.
Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés
par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la
ligne « Charge d’impôt ».
Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe
comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat.
En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions
d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS.
9.1 Charge d'impôt
9.1.1
Analyse de la charge d’impôt
exercice 2021
exercice 2020 retraité
France International
(en millions d'euros)
Note
France International
Total
(114)
(30)
228
Total
(170)
(58)
148
Impôts exigibles
Autres impôts (CVAE)
Impôts différés
(35)
(30)
28
(79)
(17)
(58)
162
87
(153)
200
(14)
Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat
(37)
121
84
(167)
(80)
Impôts sur éléments comptabilisés
en « Autres éléments du résultat global »
12.6.3
(10)
1
(1)
(11)
1
9
9
1
Impôts sur éléments comptabilisés
en capitaux propres
1
178
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
9.1.2
Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée
(en millions d'euros)
Exercice 2021
Exercice 2020 retraité
Résultat avant impôt
(255)
28,41%
72
60
32,02%
(19)
Taux d'impôt théorique
Charge d'impôt théorique (1)
Effet de l'imposition des filiales étrangères
(29)
19
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres
différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)
13
16
19
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables
ou les autres différences temporelles déductibles (3)
(47)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)
CVAE nette d'impôt
(18)
(22)
(30)
(3)
(86)
(40)
(42)
(31)
(6)
Non déductibilité de charges financières (5)
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs
Autres impôts sur distribution (6)
(4)
Déductibilité des coupons TSSDI
10
11
Fiscalisation des titres Mercialys
1
1
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre
Évolution de la doctrine fiscale brésilienne (7)
(31)
171
(15)
Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes
et sous-groupe Franprix - Leader Price (8)
7
123
Autres
(6)
(30)
Charge d'impôt réelle
84
(80)
(1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020).
(2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 M€ et 4 M€. En 2020, concernait les
segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€.
(3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21 M€, 22 M€ et 15 M€. En
2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29 M€,13 M€ et 9 M€.
(4) En 2020, le principal impact était lié à l’effet de la modification de l’échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation
libre dans la filiale L’Immobilière Groupe Casino.
(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur
les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.
(6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.
(7) Suite à une évolution de la législation brésilienne, la taxation des subventions sur investissements a été annulée et un crédit d’impôt a
été reconnu au titre de l’imposition des années antérieures pour 125 M€. Les filiales brésiliennes ont également bénéficié d’une décision
rendue favorable de la STF concernant l’exclusion de la base de calcul du résultat taxable des corrections monétaires relatives à des
actions judiciaires et qui a entrainé la reconnaissance d’un crédit d’impôt de 46 M€.
(8) En 2020, en lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.2.3 (136 M€) et avec la réorganisation des
activités brésiliennes relative au spin-off d’Assaí au Brésil (-12 M€).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
179
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
9.2 Impôts différés
9.2.1
Variation des actifs d’impôts différés
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité
Au 1er janvier
1 019
190
1
768
199
14
(Charge) / produit de l'exercice
Effet des variations de périmètre
Reclassement IFRS 5
(4)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements
Variations constatées directement en capitaux propres
Au 31 décembre
(12)
(7)
34
8
1 191
1 019
La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à
76 M€ (produit) et à 23 M€ (produit) en 2021 et 2020.
9.2.2
Variation des passifs d’impôts différés
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier
508
(115)
1
566
28
(Produit) / charge de l'exercice
Effet des variations de périmètre
Effet des variations de taux de change et autres reclassements
Variations constatées directement en capitaux propres
Au 31 décembre
(1)
11
(84)
(1)
405
508
9.2.3
Impôts différés actifs et passifs selon leur origine
Net
(en millions d'euros)
31/12/2021
(470)
(34)
31/12/2020 retraité
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers
Stocks
(488)
(13)
155
26
166
26
Instruments financiers
15
42
Autres actifs
(41)
(85)
180
(56)
28
Provisions
174
Provisions réglementées
Autres passifs
(58)
43
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés
Solde net
965
722
511
1 019
(508)
511
786
1 191
(405)
786
L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 M€ (contre 1 M€
au titre de Rallye et 253 M€ au titre de Casino, Guichard-Perrachon en 2020).
Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-
Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient
l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs
180
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 597 M€, 113 M€ et 104 M€ et les plans de recouvrement
s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026.
9.2.4
Impôts différés non reconnus
Au 31 décembre 2021, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 3 715 M€ (effets d’impôts
différés actifs non reconnus de 988 M€)contre 3 757 M€ en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 995 M€). Ces reports
déficitaires sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les
sous-groupes Franprix et Cdiscount.
Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Inférieure à 1 an
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans
Supérieure à 3 ans
Sans échéance
2
1
1
1
1
1
1
983
988
992
Au 31 décembre
995
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
181
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles
et immeubles de placement_____________________________
Principe comptable
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut
d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la
valeur des actifs et suivent le même traitement.
10.1 Goodwill
Principe comptable
Goodwill
À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d’entreprises » décrit dans la note 3.
Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements
ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants ».
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte
identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
10.1.1
Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques
Net
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
France Retail (1)
5 303
1 523
1 449
1 327
10
5 293
1 514
1 451
1 326
7
Magasins hypermarchés, supermarchés et proximités
Franprix
Monoprix
Divers
E-commerce (France)
61
61
Latam Retail
Argentine
2 298
75
2 296
56
Brésil – GPA (2)
569
1 584
-
(2)
Brésil – Assaí
1 031
406
Colombie
Uruguay
Total
444
212
7 650
217
7 662
(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).
(2) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début
d’année 2021.
182
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.1.2
Variation de la valeur nette comptable
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier, valeur nette
Goodwill constaté au cours de l’exercice
Pertes de valeur de l’exercice
Sorties de périmètre
7 650
8 483
4
17
(15)
(6)
(5)
(24)
24
Effet des variations de change
Reclassements et autres mouvements
Total
(786)
(30)
7 650
7 662
10.2 Immobilisations incorporelles
Principe comptable
Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement
d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels
utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas
comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue
pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée
de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis
mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage
économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la
différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et
charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si
nécessaire sur une base prospective.
10.2.1
Décomposition
31/12/2021
Amort.
et pertes de
valeur
31/12/2020
Amort.
et pertes de
valeur
(en millions d'euros)
Brut
Net
Brut
Net
Concessions, marques, licences, enseignes
Logiciels
1 313
1 570
491
(109)
(1 010)
(231)
1 204
560
1 288
1 419
513
(25)
(926)
1 263
493
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles
260
(208)
305
3 374
(1 350)
2 024
3 220
(1 159)
2 061
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
183
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.2.2 Variations
Concessions,
marques, licences,
enseignes
Autres
Logiciels immobilisations
incorporelles
(en millions d'euros)
Total
Au 1er janvier 2020, valeur nette
Variation de périmètre
1 512
440
344
2 296
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
1
51
(1)
187
(5)
239
(6)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassements IFRS 5
(1)
(1)
(132)
(5)
(66)
(14)
(2)
(199)
(20)
(299)
(14)
64
(241)
(6)
(56)
(8)
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Variation de périmètre
(1)
196
(131)
305
(5)
(1)
(2)
1 263
29
493
2 061
24
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
1
96
(1)
175
(1)
272
(2)
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes (3)
Effet des variations de change
Reclassements IFRS 5
(2)
(78)
(7)
(154)
(3)
(68)
(9)
(224)
(90)
(7)
1
(1)
(10)
138
560
(18)
(118)
260
(28)
18
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
(2)
(1)
(2)
1 204
2 024
(1) Dont respectivement 1 176 M€ et 1 262 M€ de marques en 2021 et 2020.
(2) Dont respectivement 101 M€ et 111 M€ de coûts d’obtention de contrat en 2021 et 2020 (note 6.1.2).
(3) Dont 78 M€ de perte de valeur de la marque Extra (notes 6.5 et 10.5.3).
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 106 M€ en 2021 contre 90 M€ en 2020.
184
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.2.3 Tableau de décomposition des marques
Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 M€ ; elles
sont allouées aux groupes d’UGT suivants :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Latam Retail
600
371
81
686
446
80
dont Brésil - GPA (1)
dont Brésil - Sendas (1)
dont Colombie
dont Uruguay
127
21
139
20
France Retail
567
1
567
1
dont Casino France
dont Monoprix (1)
E-commerce
566
9
566
9
(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi :
(en millions d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Brésil - GPA
Pão de Açúcar
Extra
371
165
205
1
446
164
281
1
Autres
Brésil - Sendas
Assaí
81
80
81
80
Monoprix
Monoprix
Autres
566
552
14
566
552
14
Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en
note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
185
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.3 Immobilisations corporelles
Principe comptable
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont
appréciés avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la
durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
Nature des biens
Durée d'amortissement
-
▪ Terrains
▪ Constructions (Gros œuvre)
▪ Étanchéité toiture
50 ans
15 ans
▪ Protection incendie de la coque
▪ Agencements et aménagements des terrains
▪ Agencements et aménagements des constructions
▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels
▪ Matériel informatique
25 ans
10 à 40 ans
5 à 20 ans
5 à 20 ans
3 à 5 ans
Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations
séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage
économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la
différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et
charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si
nécessaire sur une base prospective.
10.3.1
Décomposition
31/12/2021
Amort.
31/12/2020
Amort.
(en millions d'euros)
Brut
et pertes de
Net
Brut
et pertes de
Net
valeur
valeur
Terrains et agencements
753
2 818
(88)
(1 078)
(4 422)
(5 588)
665
1 740
2 238
4 643
742
2 591
6 255
9 588
(82)
(1 029)
(4 196)
(5 307)
660
1 562
2 059
4 281
Constructions et agencements
Autres immobilisations corporelles
Total immobilisations corporelles
6 660
10 231
186
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.3.2 Variations
Autres
immobilisations
Terrains et
Agencements
Constructions et
agencements
(en millions d'euros)
Total
corporelles
Au 1er janvier 2020 retraité, valeur nette
Variations de périmètre
885
2 036
2
2 194
2
5 115
4
Augmentations et acquisitions
Sorties de l'exercice
13
(62)
(3)
117
530
660
(170)
(101)
32
(5)
(237)
(442)
(121)
(831)
(66)
199
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5
(338)
(145)
(232)
(27)
80
(8)
(138)
(29)
2
(461)
(10)
117
Autres reclassements et autres mouvements (1)
Au 31 décembre 2020, valeur nette
Variations de périmètre
660
1 562
(5)
2 059
46
4 281
41
Augmentations et acquisitions
Sorties de l'exercice
35
(10)
(3)
267
719
1 021
(46)
(440)
(123)
(48)
(118)
75
(3)
(33)
(333)
(99)
(11)
(21)
(89)
2 238
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Reclassement IFRS 5 (2)
(104)
(21)
(22)
(75)
141
(3)
(15)
(22)
23
Autres reclassements et autres mouvements
Au 31 décembre 2021, valeur nette
665
1 740
4 643
(1) En fin d’année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour
un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter
ses actifs.
(2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » (i) chez GPA
pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail
(notes 2.2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 M€) (notes 7.1.4 et 3.5.1).
Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note
10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.
10.3.3 Capitalisation des coûts d’emprunts
Principe comptable
Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la
préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont
incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils
sont encourus. Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt
de fonds.
Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 M€ sur l’exercice 2021 contre 3 M€ sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 %
contre 4,1 % tout comme 2020.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
187
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.4 Immeubles de placement
Principe comptable
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est
enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles
de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion
immobilière.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur
éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
10.4.1
Composition
31/12/2021
31/12/2020
Amort.
Brut et pertes de
valeur
Amort.
Brut et pertes de
valeur
(en millions d'euros)
Net
Net
Total immeubles de placement
540
(129)
411
546
(118)
428
10.4.2 Variations
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier, valeur nette
428
494
Variation de périmètre
Augmentations et acquisitions
Sorties de l’exercice
22
3
Dotations aux amortissements
Reprises / (Pertes) de valeur nettes
Effet des variations de change
Autres reclassements et autres mouvements (1)
Au 31 décembre, valeur nette
(13)
(3)
(12)
(2)
(31)
8
(62)
7
411
428
(1) Dont 19 M€ en 2021 et 12 M€ en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
Les immeubles de placement s’élèvent à 411 M€ au 31 décembre 2021 dont 68 % (soit 279M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture
de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 428 M€ (dont 71 % relatifs à la filiale Éxito).
Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 687 M€ (2020 : 671 M€). Cette juste valeur est
déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants.
L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards
internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.
Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre
2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 M€ concernant essentiellement le secteur Latam Retail en 2020).
10.4.3 Produits locatifs
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se
résument ainsi :
(en millions d'euros)
Exercice 2021
66
Exercice 2020
67
Produits locatifs des immeubles de placement
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice
(13)
(21)
(15)
(28)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice
188
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.5 Dépréciation des actifs non courants
(incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)
Principe comptable
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs
n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a
pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée
de vie indéfinie.
Unité génératrice de trésorerie (UGT)
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées
de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour
les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information
sectorielle », par secteur d’activité.
Indices de perte de valeur
Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les
indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
§ actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin
par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement,
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production
utilisé par le site.
Tests de dépréciation
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.
Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité.
Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur
recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans
des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans
l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou
d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).
La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif
et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :
§ des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant
au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction
(habituellement constant) ;
§ de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu
de la dernière année des prévisions.
L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les
estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
189
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur
recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur.
Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui
aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une
perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) :
arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de
production utilisé par le site.
Le groupe Casino utilise également des sources d’information externes
(environnement économique, valeur de marché des actifs...).
10.5.1
Perte de valeur sur le goodwill Casino
L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au
groupe Casino dans son ensemble. Le goodwill de l’UGT groupe
Casino s’élève 1 011 M€.
La valeur d’utilité de cette UGT repose sur une méthodologie de
valorisation basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie ;
cette méthode intègre des paramètres de marchés par nature
évolutifs.
Variations
Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill,
immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement
et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 M€ (note
6.5) dont 73 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur
France Retail pour 65 M€, Latam Retail pour 7 M€ et le
E-commerce pour 2 M€), dont 131 M€ relatifs à des opérations de
périmètre (principalement Latam Retail pour 113 M€ et France
Retail pour 18 M€) et 45 M€ relatifs à des opérations de
restructuration (principalement France Retail pour 34 M€ et Latam
Retail pour 11 M€).
La valeur d’utilité de cette UGT est calculée à partir des taux
d’actualisation et des taux de croissance à l’infini suivants :
§ concernant le taux d’actualisation, 6,1 % pour France Retail,
8,9 % pour Cdiscount et 10,7 % pour l’Amérique latine ;
§ concernant le taux de croissance à l’infini, 1,4 % pour France
Retail, 1,9 % pour Cdiscount et 4,0 % pour l’Amérique latine.
Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux
hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino.
Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient
conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur
sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles
de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€
(note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement
secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le
E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de
restructuration (principalement France Retail pour 15 M€ et Latam
Retail pour 16 M€).
Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une
baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou
une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au
calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation
de perte de valeur.
Le test de dépréciation du goodwill Casino a consisté à
déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de
trésorerie (UGT) et à la comparer à la valeur nette comptable des
actifs concernés. Le test annuel de dépréciation de ce goodwill,
réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte
de valeur au 31 décembre 2021.
Pertes de valeur sur les goodwill de Casino
Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des
unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT
auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur
nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les
goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont
rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées
dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill
sont également attachés directement à des UGT.
10.5.2 Dépréciation des actifs non courants dans
les filiales opérationnelles
Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie
comme suit :
§ pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l’UGT
est le magasin ;
§ pour les autres réseaux, l’UGT est le réseau.
Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT
sur la base de la valeur d’utilité selon le principe indiqué dans la
note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l’actualisation, aux
taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels
après impôt.
Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino
dépendent de la nature des actifs :
§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou
résiliation du bail ;
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de
l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du
magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un
seuil déterminé par type d'établissement ;
190
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d’utilité réalisées en interne :
Taux de croissance
Zone géographique
Taux d’actualisation Taux de croissance
Taux d’actualisation
après impôt 2020 (2)
à l’infini 2021 (1)
après impôt 2021 (2)
à l’infini 2020 (1)
Activité Grande distribution
France (Grande distribution)
France (Autres activités)(3)
Argentine
1,4 %
1,4 % et 1,9 %
4,0 %
5,5 %
5,5 % et 7,5 %
11,6 %
1,6 %
1,6 % et 2,1 %
5,0 %
5,6 %
5,6 % et 8,0 %
19,6 %
Brésil - GPA (3)
4,6 %
10,0 %
4,6 %
7,9 %
Brésil - Assaí (3)
6,6 %
10,4 %
4,6 %
9,8 %
Colombie (3)
3,0 %
7,4 %
3,0 %
6,6 %
Uruguay
5,8 %
8,6 %
6,3 %
9,4 %
(1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature
d’activité/enseigne et pays de l’UGT.
(2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une
fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettement
du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.
(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élèvent respectivement à 928 M€, 2 766 M€, 1 115 M€
et 2 382 M€ au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de
GPA, Sendas et Éxito, le groupe Casino s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).
Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin
d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au
31 décembre 2021.
Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation
des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de
la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux
de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un
taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %).
À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent
existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe
estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à
ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses
clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabili-
sation d’une perte de valeur. La variation raisonnable des
hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de
100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du
taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale
ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du
flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.
Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire
reposent sur les hypothèses suivantes :
§ La poursuite de la forte dynamique d’expansion initiée depuis
2021,
§ L’accélération du développement du E-commerce,
§ Le renforcement des synergies avec Monoprix.
La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé
pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur
recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de
la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire
pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de
trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont
1 449 M€ de goodwill).
S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité
génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur
d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de
trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la
Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable
31 Décembre 2021 (1)
Taux d'actualisation après impôt
+87 pb
-116 pb
-130 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif
(1) Avec une variation raisonnable d’une augmentation de 100 points du taux d’actualisation ou/et d’une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA
du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de
trésorerie Franprix excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 M€.
S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité
génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur
d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de
trésorerie de la filiale et une valeur terminale calculée à partir de
la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux
de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un
taux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur
recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable.
En cas de modification raisonnable des principales hypothèses de
ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et
une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux
annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de
croissance
à l’infini net d’inflation), une dépréciation
complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant
entre 0 et 40 M€.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
191
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
10.5.3 Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino
S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur
recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a
été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les
filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil
qui détient la marque pour une valeur nette comptable de
205 M€ au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a conduit
à comptabiliser une perte de valeur de 78 M€ sur l’exercice
(note 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération
de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2).
Le tableau ci-dessous présente le montant de provision
complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas
de variation individuelle des hypothèses clés du test de
dépréciation :
Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra
(en millions d’euros)
31 Décembre 2021
Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt
Diminution de 25 pb du taux de croissance à l'infini net d'inflation
Diminution de 50 pb du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif
124
28
121
192
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 11. Structure financière et coûts financiers __________________
Principe comptable
Actifs financiers
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à
leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des
actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
§ actifs financiers évalués au coût amorti ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de
trésorerie contractuels des instruments financiers.
La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure
ou supérieure à un an.
– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant
uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »).
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues
au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la
décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez
GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances.
Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes
sont significatives, actualisés.
– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
§ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont
détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de
trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les
produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets
sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas.
§ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par
OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés
dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres
profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat
– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par
résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non
consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
193
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
– Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre
conditions :
§ placement à court terme ;
§ placement très liquide ;
§ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
§ risque négligeable de changement de valeur.
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins
de 3 mois.
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce
modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents
de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.
Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les
créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.
Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS
9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide
généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé.
Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.
Décomptabilisation d’actifs financiers
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
§ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou,
§ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Passifs financiers
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture :
inférieure ou supérieure à un an.
La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.
– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis
au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de
remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur
de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.
Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de
couverture.
Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à
certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La
politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées.
Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale),
elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont
présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.
– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction,
c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations
de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de
transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
194
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Instruments dérivés
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.
Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture :
§ en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante
couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste
valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement
efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
§ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une
autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la
part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la
comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les
couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport
des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante
sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte
lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
§ en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée
nette d’impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en
résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en
résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.
La comptabilité de couverture est applicable si :
§ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité
de couverture ;
§ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
§ l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives
sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
Définition de la dette financière nette
La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste
valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers
de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (d) des actifs financiers
consécutifs à une cession significative d’actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus
en vue de la vente.
11.1 Trésorerie nette
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
Équivalents de trésorerie
Disponibilités
1 169
1 133
2 302
(59)
1 383
1 398
2 781
(69)
Trésorerie brute (1)
11.4.1
Concours bancaires courants
Trésorerie nette
11.2.4
2 243
2 712
(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l’euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 24 %, 51 %
et 21 % au 31 décembre 2021, contre 29 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.
Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
195
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2 Emprunts et dettes financières
11.2.1
Décomposition et ventilation de la dette financière nette
La dette financière nette s’élève à 7 875 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 6 751 M€) et comprend les éléments suivants :
31/12/2021
Part
courante courante
31/12/2020
Part non Part
courante courante
(en millions d'euros)
Notes
Part non
Total
Total
Emprunts obligataires (1)
11.2.3
11.2.4
11.5.1
5 983
4 303
9
492
876
1
6 475
5 179
10
5 818
3 754
3
615
732
6 433
4 486
11
Autres emprunts et dettes financières
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)
Dettes financières brutes (3)
8
10 295
(28)
1 369
(7)
11 664
(35)
9 575
(77)
1 355
(15)
(518)
822
10 930
(92)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4)
Autres actifs financiers (3)(5)
11.5.1
6.8.1 / 6.9.1
(41)
(613)
749
(654)
10 975
(68)
(586)
10 252
Emprunts et dettes financières (6)
10 226
9 430
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs
nets détenus en vue de la vente
3.5.1
11.1
(798)
(798)
(720)
(720)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(2 302)
(3 100)
(2 351)
(2 302)
(3 100)
7 875
2 818
5 060
3 737
991
(2 781)
(3 501)
(2 679)
(2 781)
(3 501)
6 751
2 839
3 914
2 835
866
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente
Dette financière nette
Périmètre Rallye
Casino, dont :
France Retail
10 226
9 430
Latam Retail (7)
E-commerce
333
213
(1) Dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement
en France et au Brésil) (note 11.2.3).
(2) Dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil).
(3) Dont un montant de dette brute sécurisée au niveau du groupe Casino de 2 107 M€ (net du compte séquestre sécurisé d’un montant de
145 M€). Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants du groupe Casino depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement
du RCF (notes 2.2 et 11.5.4).
(4) Dont 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : 79 M€ et 12 M€ respectivement en France et au Brésil).
(5) Dont principalement 514 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir
note 11.5.4) et 122 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2021 comprenant 94 M€ au
titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 M€ en part non courante (note 6.5) (2020 : 505 M€ placés en comptes
séquestre et en garantie, y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession
significative d’actifs non courants).
(6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de
couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants
jusqu’au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l’avenant de juillet 2021.
(7) Dont Ségisor à hauteur de 149 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 188 M€).
196
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2.2
Variation des dettes financières
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
Dettes financières brutes à l'ouverture
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Autres actifs financiers
10 930
(92)
12 842
(78)
(586)
10 252
4 246
(3 698)
(13)
(456)
12 308
2 277
(2 948)
27
Emprunts et dettes financières à l'ouverture
Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9)
Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts
Variation des intérêts courus (9)
168
150
Ecarts de conversion (4)
4
(915)
(101)
(332)
(133)
(81)
Variation de périmètre (5)
62
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (9)
Variations des autres actifs financiers (6)
Autres et reclassements (7)
2.1
(9)
(67)
30
Emprunts et dettes financières à la clôture
Dettes financières brutes à la clôture
Dérivés actifs de couverture de juste valeur
Autres actifs financiers
10 975
11 664
(35)
10 252
10 930
(92)
11.2.1
11.2.1
11.2.1
(654)
(586)
(1) En 2021, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard-Perrachon
d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total
de 1 950 M€ (note 2.2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR$ soit 235 M€, de Notas Promissórias pour
1 000 MR$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR$ soit 167 M€, (c) l’émission chez Sendas
d’emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour 2 500 MR$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux
emprunts bancaires pour un montant de 591 MR$ soit 93 M€, (d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€,
(e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 810 milliards de pesos colombiens
soit 183 M€, (f) le refinancement chez Ségisor de l’emprunt bancaire de 188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement
sur la période à hauteur de 188 M€ et de l’émission d’une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et (g) l’émission chez GreenYellow
de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€ et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€.
En 2020, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’émission chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt
obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un
emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR$ soit 521 M€,
(c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de
210 M€ chez Rallye et (e) l’obtention par Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 120 M€.
(2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du
Term Loan B initial (note 2.2), 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés
des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année (note
2.2)), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts
bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements
d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts
bancaires et à Ségisor pour 226 M€.
En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d’emprunts
obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d’obligations (note 2.2), à GPA (dont 2 734 MR$ soit 464 M€ de
remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 MR$ soit 201 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés
structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées
et d’emprunts bancaires.
(3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 135 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour
4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 698 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers
pour 413 M€.
En 2020, les flux de trésorerie de financement se résumaient à un décaissement net de 1 078 M€ ; ils étaient composés de remboursements
d’emprunts pour 2 948 M€ et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.5) compensés à hauteur de
2 277 M€ par de nouveaux emprunts.
(4) Sur 2020, les écarts de conversion concernaient principalement GPA.
(5) En 2020 : dont -102 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys.
(6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant
de -94 M€ (notes 11.2.1 et 6.5).En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre.
(7) Dont -11 M€ et -58 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020.
(8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée en début d’année 2021, Rallye a racheté un montant total de
dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à
hauteur de 43 M€) (note 2.1).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
197
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2.3
Détail des emprunts obligataires
Montant
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Taux d'intérêt
d'émission (2)
Date
Date 31/12/2021
31/12/2020
Devise nominal
(3)
(3)
d'émission d'échéance
(1)
Rallye (4)
1 276
1 065
1 155
Emprunt obligataire 2020
EUR
3
F : 1,00 %
oct.-13
févr.-32
1
1
Emprunt obligataire 2020
EMTN 2021
CHF
EUR
EUR
EUR
61
439
154
328
F : 4,00 %
F : 4,00 %
F : 5,25 %
F : 4,37 %
nov.-16
avr.-14
oct.-16
mai-17
févr.-32
févr.-32
févr.-32
févr.-32
56
397
27
62
429
47
Emprunt obligataire 2022
EMTN 2023
298
325
V : Euribor 12
mois + 12,00 %
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2025
EUR
CHF
EUR
210
71
juil.-20
févr.-18
mai-21
juin-25
févr.-32
janv.-25
210
67
9
210
80
F : 3,25 %
V : Euribor 12
mois + 12,00 %
10
Casino, Guichard-Perrachon
2 834
2 892
2 758
Emprunt obligataire 2021
EUR
EUR
F : 5,98 %
F : 1,87 %
mai-11
mai-21
juin-22
131
juin-17 /
janv.-18
Emprunt obligataire 2022
Emprunt obligataire 2023
314
220
313
224
329
283
janv-13 /
mai-13
(5)
EUR
F : 4,56 %
janv.-23
(5)
(5)
(5)
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2025
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2027
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
558
357
460
400
525
F : 4,50 %
F : 3,58 %
F : 4,05 %
F : 6,625 %
F : 5,25 %
mars-14
déc.-14
août-14
déc.-20
avr.-21
mars-24
févr.-25
août-26
janv.-26
avr.-27
574
333
528
396
523
643
396
578
398
Quatrim
800
790
793
Emprunt obligataire 2024
EUR
800
F : 5,88 %
nov.-19
janv.-24
790
793
GreenYellow
30
5
29
5
Emprunt obligataire 2023
Emprunt obligataire 2028
EUR
BRL
F : 6 %
juin-21
juin-23
25
V : CDI + 3,5 %
sept.-21
sept.-28
24
GPA
713
710
704
71
Debentures - 15e émission
Debentures - 16e émission - 1re série
Debentures - 16e émission - 2e série
Promissory notes - 4e émission
Debentures - 17e émission
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
V : 104,75 % CDI
V : 106,0 % CDI
V : 107,4 % CDI
V : 105,75 % CDI
V : CDI + 1,45 %
janv.-18
sept.-18
sept.-18
janv.-19
janv.-20
janv.-21
sept.-21
sept.-22
janv.-22
janv.-23
111
81
128
313
317
155
317
155
mai-25 /
mai-26
Debentures - 18e émission - 1re série
Debentures - 18e émission - 2e série
BRL
BRL
V : 106 % CDI
mai-21
mai-21
mai-27 /
mai-28
82
V : 107,4 % CDI
82
Promissory notes - 5e émission - 1re série
Promissory notes - 5e émission - 2e série
Frais d'émission
BRL
BRL
BRL
79
79
V : 105,75 % CDI
V : 105,75 % CDI
juil.-21
juil.-21
juil.-25
juil.-26
79
79
(3)
198
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Montant
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Taux d'intérêt
d'émission (2)
Date
Date 31/12/2021 31/12/2020
Devise nominal
(3)
(3)
d'émission d'échéance
(1)
Sendas
998
989
1 023
8
Promissory notes - 1re émission - 2e série
Promissory notes - 1re émission - 3e série
Promissory notes - 1re émission - 4e série
Promissory notes - 1re émission - 5e série
Promissory notes - 1re émission - 6e série
Debentures - 1re émission - 2e série
Debentures - 1re émission - 3e série
Debentures - 1re émission - 4e série
Debentures - 2e émission - 1re série
Debentures - 2e émission - 2e série
Promissory notes - 2e émission - 1re série
Promissory notes - 2e émission - 2e série
Debentures - 3e émission - 1re série - CRI
Debentures - 3e émission - 2e série - CRI
Frais d'émission
BRL
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 0,72 %
V : CDI + 1,74 %
V : CDI + 1,95 %
V : CDI + 2,20 %
V : CDI + 1,70 %
V : CDI + 1,95 %
V : CDI + 1,47 %
V : CDI + 1,53 %
V : IPCA + 5,15 %
V : IPCA + 5,27 %
juil.-19
juil.-19
juil.-21
juil.-22
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
BRL
8
40
32
32
8
40
32
32
8
juil.-19
juil.-23
39
juil.-19
juil.-24
31
juil.-19
juil.-25
31
sept.-19
sept.-19
sept.-19
juin-21
juin-21
août-21
août-21
oct.-21
oct.-21
août-21
août-22
août-23
mai-26
mai-28
août-24
août-25
oct.-28
oct.-31
274
315
316
149
105
198
198
156
82
149
105
198
198
156
82
(9)
Total emprunts obligataires
6 475
6 433
(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux
d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation
de dettes liées à des couvertures.
(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont
présentés hors intérêts courus.
(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 115 M€
(note 2.1).
(5) Sur l’exercice 2021, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars
2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ (note 2.2).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
199
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2.4
Détail des autres emprunts et dettes financières
Montant
Autres emprunts et dettes financières
(en millions d'euros)
Nature
Date
Date
nominal
31/12/2021 31/12/2020
du taux d'émission d'échéance
(1)
Périmètre Rallye (2)
1 598
135
233
1 001
147
34
1 770
134
221
988
42
1 720
136
279
997
55
Emprunts bancaires
Variable
Variable/Fixe
Variable
Variable
Variable
Fixe
févr-25
févr-32
févr-25
févr-32
janv-25
févr-32
Emprunts bancaires (3)
Crédits syndiqués - lignes de crédit
Crédits syndiqués - lignes de crédit
Autres
33
Titres négociables à court terme « NEU CP »
Intérêts courus (4)
49
49
59
304
193
Casino
3 102
3 409
2 766
§ France
avr.-21 /
nov.-21
Term Loan B
1 425
Variable (5)
août-25
(6)
1 416
1 193
Titres négociables à court terme « NEU
CP » (Casino Guichard-Perrachon)
(6)
308
120
170
Fixe
Variable
Variable
308
120
170
99
180
120
Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount)
août-20
juil.-21
août-2026 (7)
janv.-23 à
janv.-26 (8)
Lignes confirmées Monoprix
Autres (9)
9
§ International
nov.-14 à
nov.-21
mai-23 à
nov.-26
GPA
492
244
Variable (10)
Variable (10)
491
240
458
191
237
janv.-15 à
déc.-21
avr.-22 à
mai-27
Sendas
Éxito
juin-17 à
mars-21
juin-22 à
mars-30
193 Variable/Fixe (10)
193
149
Ségisor
Autres
150
Variable
Fixe
mai-21
juil.-23
188
4
Concours bancaires courants (11)
Intérêts courus (4)
59
69
164
118
Total autres emprunts et dettes financières
5 179
4 486
Dont à taux variable
3 991
3 601
(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2021.
(2) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 68 M€ dont 10 M€
de billets de trésorerie.
(3) Dont 126 M€ de taux fixes au 31 décembre 2021 (2020 : 153 M€).
(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino
concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90 M€, 35 M€ M€ et 39 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : Casino et
GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€).
(5) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4 % après
l’opération de refinancement du 1er semestre 2021 (note 2.2).
(6) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.
(7) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité
à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au
31 décembre 2021 pour respectivement 60 M€ et 60 M€.
(8) Dont 130 M€ à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(9) Dont 90 M€ relatifs à GreenYellow et 13 M€ relatifs à Cdiscount (2020 : 8 M€ relatifs à Cdiscount).
(10) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR.
Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 303 milliards de pesos (66 M€) (2020 :
389 milliards de pesos soit 93 M€) qui ont été swappées à taux fixe.
(11) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.
200
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2.5
Accords de refinancements
Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye
relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées
en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au
remboursement anticipé du financement.
Les opérations de dérivés sous la forme de ventes à terme et
d’opérations d’échange sur actions (equity swaps) qui avaient
été conclues par Rallye (et ses filiales) pour un montant de
231 M€, à la date des accords de réaménagement, n’étaient pas
soumises aux plans de sauvegarde conformément aux
dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et
financier1 . Les autres règles dérogatoires des procédures de
sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats.
Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par
ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le
pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de
la consolidation.
Financement de l’Offre globale de rachat sur la dette non
sécurisée de Rallye
Le 25 novembre 2019, Rallye avait annoncé un accord avec ses
banques sur l'ensemble des opérations de dérivés.
L’Offre de Rachat proposée en janvier 2021 (note 2.1) a été
financée par un nouveau financement remboursable in fine,
composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et
d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant
global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la
commission d’arrangement due aux prêteurs).
Le 26 mars 2020, le conseil d’administration de la société Rallye a
approuvé, dans le contexte de l’évolution des marchés boursiers liée
à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac
(société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière)
portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites
par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des
opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés
ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des
prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès
remboursement du financement obligataire d’un montant de
210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 € d’obligations
souscrites par Fimalac2 , ayant chacune un nominal de 1 €. Le
produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de
rembourser l’ensemble des opérations de dérivés conclues par
Rallye, Covivia et HMB, qui n’étaient pas soumises aux plans de
sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l’objet d’accords
spécifiques.
En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du
financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255
actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment
nanties au profit des établissements financiers parties aux
opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une
fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.
Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde :
Accord Rallye-Fimalac
Les caractéristiques du financement des opérations courantes de
Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par
Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La
ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour.
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris
(note 2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté
prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de
4ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti
le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit
des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le
20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils :
celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à
la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par
Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de
fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du
financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de
vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon
placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur
instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende,
1÷ Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture d’une
procédure de sauvegarde.
2÷ Les obligations qui ont été souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposaient d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an
sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac).
Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :
§ survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 %
des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
201
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.2.6
Détail des lignes bancaires confirmées 2021 du groupe Casino
Au 31 décembre 2021, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€, qui
se décompose de la façon suivante :
Échéance
(en millions d'euros)
Taux
Autorisées
Utilisées
< à 1 an
> à 1 an
2 051
Lignes syndiquées
Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)
Autres lignes bancaires confirmées
Groupe Casino (2)
Variable (1)
Variable (3)
2 051
160
192
352
187
Total
160
2 243
2 403
187
(1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026
(mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base
du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes
financières »/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum
de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas
remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le
montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce
ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %).
(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€
de ligne syndiquée – note 2.2), 30 M€ et 152 M€ (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 M€ de lignes tirées chez Monoprix. En
février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne
Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale
et le montant du tirage.
11.3 Résultat financier
Principe comptable
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la
trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et
résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats
de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs
conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net.
Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de
créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non-
utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de
retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et
résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.
Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et
équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi
que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d’opérations d’exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux
normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément.
202
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.3.1
Coût de l’endettement financier net
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Exercice 2020
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (1)
Coût de l'endettement financier brut
27
27
16
16
(572)
51
(501)
334
2.1
(521)
(494)
(72)
(167)
(151)
206
Coût de l'endettement financier net
Dont Périmètre holding
Dont France Retail (2)
(267)
(144)
(11)
(210)
(135)
(12)
Dont Latam Retail
Dont E-commerce
(1) En 2020, à la suite du plan de sauvegarde, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites
par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de
modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des
spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé l'enregistrement d'un résultat financier de 334 M€ au 31 décembre 2020, en
contrepartie d’une réduction de la dette financière consolidée.
Le report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, en date du 26 octobre 2021 (note 2.1,) s’est traduit par une
nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 51 M€.
(2) Dont incidence de -38 M€ reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2.2).
11.3.2
Autres produits et charges financiers
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Autres produits financiers
230
(510)
(12)
11
211
(605)
(8)
Autres charges financières
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2)
Variation de juste valeur des actifs financiers
Intérêts financiers sur les passifs de loyers
(73)
(5)
(6)
7.1.2
(313)
(320)
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours
et opérations assimilées
(88)
(60)
(7)
Produits / (Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine
Impact net de l'offre de rachat de dette non sécurisée (3)
Autres (4)
(10)
113
25
79
Autres produits et charges financiers
(280)
(394)
(1) Dont 29 M€ de gains de change et 40 M€ de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 M€ et 60 M€ de gains et pertes de change).
(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (-70 M€). Cet instrument avait fait l’objet
d’un dénouement sur le 1er semestre 2020 générant un décaissement de 248 M€ (note 4.5).
(3) Impact de l'offre de rachat de dette non sécurisée (cf. note 2.1) net des retraitements IFRS.
(4) En 2021 comprend un montant de 41 MR$ (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS
COFINS et 109 MR$ (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 MR$ (soit 104 M€) reconnus par GPA
correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision
de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
203
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.4 Juste valeur des instruments financiers à l’actif et au passif du bilan
11.4.1
Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.
Ventilation par catégorie d'instruments
Actifs
financiers à
la juste
valeur par
résultat
Actifs
financiers à
la juste
valeur par
OCI
Valeurs
des actifs
financiers
Instruments
de
couverture
Actifs
financiers au
coût amorti
(en millions d'euros)
Notes
comptable
Au 31 décembre 2021
Autres actifs non courants (1)
6.9
558
33
5
67
41
29
15
429
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants (1)
6.7
6.8
772
1 384
2 302
731
1 364
2 302
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2020
11.1
Autres actifs non courants (1)
Clients et comptes rattachés
6.9
6.7
493
941
38
1
31
33
77
15
347
908
Autres actifs courants (1)
6.8
1 242
2 781
1 226
2 781
Trésorerie et équivalents de trésorerie
(1) Hors actifs non financiers.
11.1
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d’instruments.
Ventilation par catégorie d'instruments
Passifs liés aux
Passifs
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021
puts sur intérêts
ne donnant
Instruments
dérivés
comptabilisés
au coût amorti
pas le contrôle
Au 31 décembre 2021
Emprunts obligataires
11.2.3
11.2.4
6 475
5 189
6 475
5 179
Autres emprunts et dettes financières
10
Dettes liées aux engagements de rachat
d'intérêts ne donnant pas le contrôle
3.4.1
7.1.1
195
195
Passifs de loyers
4 892
6 099
2 095
4 892
6 099
2 071
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)
6.10
24
11
Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières
11.2.3
11.2.4
6 433
4 496
6 433
4 485
Dettes liées aux engagements de rachat
d'intérêts ne donnant pas le contrôle
3.4.1
7.1.1
164
164
Passifs de loyers
4 988
6 193
1 935
4 988
6 193
1 870
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)
6.10
65
(1) Hors passifs non financiers
204
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.4.2
Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers
Principe comptable
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
§
niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif ;
§
niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
§
niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan.
Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants,
de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières.
Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des
fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes
méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des
gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les
estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les
éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est
classé en niveau 3.
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés,
autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances
clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.
À l’actif
Niveau de juste valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
(en millions d'euros)
niveau 1 niveau 2 niveau 3
Au 31 décembre 2021
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)
33
108
35
33
108
35
33
11
80
35
17
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et
de couverture d’investissement net (2)
8
5
8
5
8
5
Autres dérivés actifs
Au 31 décembre 2020
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)
39
64
92
39
64
92
39
21
9
34
92
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et
de couverture d’investissement net (2)
Autres dérivés actifs
(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation
usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données
les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers
pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type
d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la
qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
205
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Au passif
Niveau de juste valeur
Valeur
comptable
Juste
valeur
(en millions d'euros)
niveau 1
niveau 2
niveau 3
Au 31 décembre 2021
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)
11
24
11
24
11
24
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie
et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs (1)
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle (2)
195
195
195
3
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)
6 475
5 179
4 892
6 015
5 157
4 892
3 891
18
2 124
5 136
4 892
Autres emprunts et dettes financières (4)
Passifs de loyers
Au 31 décembre 2020
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)
11
57
11
57
11
57
9
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie
et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs (1)
9
9
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts
ne donnant pas le contrôle (2)
164
164
164
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)
6 433
4 486
4 988
5 819
4 400
4 988
3 688
19
2 131
4 381
4 988
Autres emprunts et dettes financières (4)
Passifs de loyers
(1) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type
d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et
la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de
calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent
notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des
flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.
206
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du
Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de
taux d’intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.
Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties
bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou
instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.
Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux
d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des
instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des
options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises,
des opérations de change à terme et des options de change.
Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique
et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe
a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement
encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de
couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand
nombre de sociétés.
11.5.1
Synthèse des instruments dérivés
Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :
Risque de Risque de Autres risques
(En millions d'euros)
Notes
31/12/2021
31/12/2020
taux d'intérêt
change
de marché
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat
Dérivés - couverture de flux de trésorerie
Dérivés - couverture de juste valeur
6.8.1 / 6.9
6.8.1
3
7
2
5
8
1
34
35
28
7
6.8.1 / 6.9 / 11.2.1
34
47
28
19
92
92
77
15
Total dérivés actif
dont non courant
dont courant
10
2
10
2
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat
Dérivés - couverture de flux de trésorerie
Dérivés - couverture de juste valeur
Total dérivés passif
6.10
6.10
9
57
11
77
50
27
24
4
24
11
35
33
2
11.2.1
7
7
6
1
28
27
1
dont non courant
dont courant
Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur
présentent un solde net de 24 M€ (montant notionnel de
3 098 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés
« risque de taux » et « risque de change » en France pour 26 M€
et au Brésil pour -2 M€, pour des montants notionnels de
respectivement 2 725 M€ et 373 M€. L’intégralité de ces dérivés
de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou
obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise
différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité
mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas
significative.
devises autres que l’euro (principalement le dollar), représentant
une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de
215 M$ (190 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la
Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux
de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée
pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel
de 834 M€, 66 M€ et 16 M€ respectivement au 31 décembre
2021. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs
n'est pas significative.
La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de
couverture comptable au sens d’IFRS 9 s'élève à 5 M€ au
31 décembre 2021 (2020 : - 9 M€).
Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de
trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un
solde débiteur de 14 M€ net d’impôt (2020 : solde débiteur de
43 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et
sont en relation avec des achats de marchandises dans des
L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2021 a été effectuée en
prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et
l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13.
L’incidence de ces ajustements est non significative.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
207
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.5.2
Gestion du risque de marché
Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un
portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une
dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces
instruments s’échelonne entre 2022 et 2026.
Risque de taux d’intérêt
La dette brute en France du Groupe est principalement composée
d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré
et du Term Loan B émis à taux variable (4 910 M€ et 1 425 M€ de
montant nominal à fin décembre 2021 respectivement - note
11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de
couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les
variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ;
ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable.
Cette dette obligataire au 31 décembre 2021 après la gestion du
risque de taux reste à taux fixe pour 46 % (2 902 M€), à taux
variable capé ou flooré pour 26 % (1 645 M€) et à taux variable
pour 28 % (1 788 M€).
Analyse de la sensibilité au risque de taux d’intérêt
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2021 31/12/2020 retraité
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)
Term Loan B (1)
11.2.3
11.2.4
11.2.3
11.2.3
11.2.4
1 788
1 425
1 712
219
2 083
1 225
1 717
210
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)
Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1)
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)
Total dette à taux variable
2 809
7 953
(2 302)
5 651
47
2 478
7 713
(2 781)
4 932
42
Trésorerie et équivalents de trésorerie
11.1
Position nette à taux variable
Variation de 1 % des taux d'intérêts
Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde)
Impact variation coût de l'endettement net
11.3.1
545
485
8,6 %
8,6 %
(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 335 M€ (2020 : 6 027 M€)
(note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 M€ (2020 : 2 083 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable
et 1 645 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2020 : 1 435 M€).
(2) Montant nominal.
(3) Hors intérêts courus.
(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 M€) (2020 : 4 152 millions
de réais soit 652 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 M€)
(2020 : 610 milliards de pesos soit 145 M€).
À structure d’endettement financier net et politique de gestion
constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points
de base aurait conduit à une augmentation de 8,6 % du coût de
l’endettement (soit une hausse de 47 M€). Une baisse des taux
de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,3 %
du coût de l’endettement (soit une baisse de 40 M€). Pour les
besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier
les cours de change, sont supposées rester constantes.
Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une
évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer
un flux de trésorerie libellés en devises.
En matière de risque de change transactionnel, la politique du
Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement
probables, liées principalement aux flux monétaires résultant
d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie
fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises
effectués en dollars US couverts par des achats à terme de
devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des
contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces
opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité
de couverture.
Risque de change
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est
exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat
de ses filiales hors zone euro ainsi qu’au risque de transaction pour
les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.
Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des
instruments ayant les mêmes échéances que les approvision-
nements budgétés.
Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le
risque par lequel une évolution défavorable des cours de change
pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par
conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de
la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe
des comptes des filiales étrangères hors zone euro.
En matière de risque de change financier, l’exposition de change
issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle
de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à
moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en
comptabilité de couverture d’investissement net.
208
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US
(hors devises fonctionnelles des entités) :
(en millions d'euros)
Total exposé 2021
Dont USD
Total exposé 2020
Créances commerciales exposées
Autres actifs financiers exposés
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés
Dettes fournisseurs exposées
(6)
(6)
(19)
(71)
(224)
114
245
44
(84)
(48)
179
237
53
164
237
53
Dettes financières exposées
Autres passifs financiers exposés
Exposition brute dette / (créance)
Autres actifs financiers couverts
Dettes fournisseurs couvertes
379
400
89
141
235
49
127
235
49
62
243
Dettes financières couvertes
Autres passifs financiers couverts
Exposition nette dette / (créance)
Couverture d’achats futurs
42
(46)
190
(11)
190
(258)
144
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts
ne donnant pas le contrôle exposées (1)
113
113
100
(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne
donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les
variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).
Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de -258 M€ s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la
mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et
la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020).
Analyse de la sensibilité de l’exposition nette au risque de change après couverture
Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait
des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les
autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
(en millions d'euros)
Dollar américain
Autres devises
Total
2021
(1)
2020
(23)
(1)
(4)
(5)
(24)
Une dépréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021et 2020 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.
Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes
En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte
de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes :
2021
Real brésilien
2020
Real brésilien
(en millions d'euros)
Peso colombien
Peso colombien
Revenus totaux
ROC
(985)
(41)
(8)
(268)
(15)
(8)
(1 008)
(54)
(264)
(11)
(5)
Résultat net
Capitaux propres
(23)
(242)
(123)
(234)
(130)
Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire.
Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
209
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Cours de conversion des devises employées
2021
clôture
2020
clôture
Cours en devises pour un euro
moyen
6,3797
moyen
5,8936
Real brésilien (BRL)
6,3101
4 611,32
116,7629
50,5625
1,1326
6,3735
4 204,58
103,1176
51,7764
1,2271
Peso colombien (COP)
Peso argentin (ARS) (1)
Peso uruguayen (UYP)
Dollar américain (USD)
Zloty polonais (PLN)
Leu Roumain (RON)
4 426,54
116,7629
51,5217
1,1829
4 216,03
103,1176
47,9825
1,1419
4,5969
4,5655
4,5597
4,4445
4,9490
4,9209
4,8683
4,8380
(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.
Risque sur actions
Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de
titres auto-détenus.
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa
gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.
11.5.3
Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de
trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses
contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties
les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties
avec le Groupe).
Lié aux créances clients
Risque de crédit commercial
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.
Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas
significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous :
Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture
Provision /
Créances
clients non
échues non
dépréciés
Perte
Retard
n'excédant
pas 1 mois
Retard
compris entre
1 et 6 mois
Retard
supérieur à 6
mois
attendue
jusqu’à
Total
(en millions d'euros)
Total
l’échéance
31/12/2021
31/12/2020
504
709
135
104
93
78
150
150
378
332
(110)
(100)
772
941
Lié aux autres actifs
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie,
les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du
Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de
ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de
trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d’une notation de premier rang et dans des instruments disposant également
d’une notation de premier rang.
210
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
11.5.4
Risque de liquidité
Les financements bancaires et obligataires du Groupe contien-
nent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce
type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang
(pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres
prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).
soit 2,34 % du capital de Casino (ii) 716 835 actions au titre de
la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac) soit 0,66 % du
capital de Casino, en garantie de financements conclus par
Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la
société Fimalac ;
§ nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 %
de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements
financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-
courant de Rallye avec cette dernière.
Financements de Rallye
Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le
Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements
d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du
passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Rallye
en date du 27 octobre 2021. Les profils d’amortissement de l’endet-
tement financier résultant des engagements liés aux mécanismes
de nantissement de comptes titres sont décrits en note 2.1.
Financements du groupe Casino
Financements Corporate
L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est
de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer
ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions
de marché normales ou dans un environnement dégradé.
L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés
mères dépend essentiellement de la capacité distributive de
Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La
capacité distributive de Casino est encadrée par sa
documentation financière qui autorise la distribution de
dividendes1 dès lors que le ratio de dette financière brute /
EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à
3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute /
EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.
Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre
France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la
trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des
entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales
internationales du groupe Casino.
Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-
Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting
hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles
sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction
Corporate Finance.
Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au
niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra
notamment des conditions de marché à cet horizon et de la
valeur de Casino à terme.
Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du groupe Casino
s’appuie sur :
§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant
total de 2 216 M€ (dont 2 051 M€ au niveau du périmètre
France à plus d’un an) ;
Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Rallye et de ses sociétés
mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
§ une trésorerie de 2 283 M€ (dont 562 M€ disponibles en France) ;
§ un solde de 504 M€ sur des comptes séquestre en France
utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes
financières dont 145 M€ placés sur un compte courant
séquestre sécurisé.
Situation des nantissements
La société Rallye détient une participation directe de 40,57 %
dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et
11,74 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation
directe et indirecte dans le capital de Casino représente
56,7 millions de titres, au 31 décembre 2021.
Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants
au 31 décembre 2021 (France Retail) :
§ des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de
2 863 M€ dont 400 M€ d’obligations High Yield échéance
janvier 2026 et 525 M€ d’obligations High Yield de maturité
avril 2027 (cf. note 2.2) ;
Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans
Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi
à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont
les suivantes :
§ nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant
40,57 % du capital de Casino ;
§ des obligations High Yield sécurisées de 800 M€, de maturité
janvier 2024 ;
§ 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établisse-
ments financiers parties à des opérations de dérivés, transférées
le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec
Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye
avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) représentant
8,73 % du capital de Casino ;
§ 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducie-
sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion (i) 2 540 549
actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire
§ un Term-Loan B de 1 425 M€, de maturité août 2025 (note 2).
Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des
titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au
31 décembre 2021 s’élèvent à 308 M€ (France Retail) ; ces
financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont
le plafond s’élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction
des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce
financement n’est soumis à aucun covenant financier.
1÷ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50% du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et
100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
211
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de
liquidité sont :
le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et
sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue
immédiatement en « coût de l’endettement financier net » pour
un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et
intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.
§ diversification des sources de financement : marchés de
capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et
non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP »,
escompte ;
Le groupe Casino a également procédé à :
§ diversification des devises de financement : euro, devises
fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
§ maintien d’un montant de ressources confirmées excédant
significativement les engagements du groupe Casino à tout
moment ;
§ l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan
B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un
montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du
nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à
1 425 M€ ; et,
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et
gestion proactive de l’échéancier de remboursement ;
§ gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si
pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.
§ deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires
non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour
un montant total nominal de 165 M€ dont 51 M€, 53 M€,
13 M€ et 48 M€ pour les obligations à échéance respective-
ment de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.
Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir
étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré
Gestion de la dette à court terme
L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP »
demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des
investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 M€ au
31 décembre 2021(vs 179 M€ au 31 décembre 2020). Par ailleurs,
le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et
sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des
opérations de financement des fournisseurs.
ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant
à la
documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet
2021 prévoit :
§ l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet
2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août
2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un
montant de 1,8 Md€ ;
§ la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration
de la structure financière du Groupe et le plan de
développement de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le
30 juin 2021 le groupe Casino s’engage sur le périmètre France
Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque
trimestre, en lieu et place des précédents covenants :
— un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers <= 3,5
— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5
Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un
montant de 1 158 M€ (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respecti-
vement liés aux segments France Retail, Latam Retail et
E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse
factoring » vs 1 181 M€ au 31 décembre 2020 (dont 434 M€,
709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France
Retail, Latam Retail et E-commerce).
Gestion de la dette à moyen et long terme
En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa
dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions
financières.
Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au
remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant
de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt
Euribor + 5,5 % via l’émission :
§ d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août
2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de
99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %,
et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
§ d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de
maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.
Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs
restent inchangées. La documentation conserve les restrictions
de dividendes incluses dans les financements levés depuis
novembre 2019 (note 11.5.4 - § Autres clauses et restrictions).
Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un
avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée
résiduelle du « RCF » ainsi modifié.
Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet
2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit
syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026
contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction
de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant
(ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas.
Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du
nominal soit une prime de remboursement de 12 M€.
Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de
crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow)
disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité
moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.
Cette opération a été traitée comme une extinction de dette
financière ayant comme conséquence comptable (i) la
décomptabilisation du Term Loan
B initial et (ii) la
comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre
212
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers :
Notation des instruments financiers
Moody’s
Standard & Poor’s
Scope Ratings
B3, perspective stable
le 6 août 2020
B, perspective stable
le 3 novembre 2021
BB-, perspective stable
le 11 janvier 2022
Casino, Guichard-Perrachon
Obligations sécurisées (High Yield)
Term Loan B
B2, perspective stable
le 6 août 2020
B+, perspective stable
le 3 novembre 2021
BB, le 11 janvier 2022
BB, le 11 janvier 2022
S-3, le 11 janvier 2022
B-, le 11 janvier 2022
B2, perspective stable
le 6 août 2020
B+, perspective stable
le 3 novembre 2021
Caa1, perspective stable
le 6 août 2020
B, perspective stable
le 3 novembre 2021
Obligations issues du programme EMTN
Titres subordonnés à durée indéterminée Caa2, perspective stable
(TSSDI)
CCC
le 28 mai 2019
le 6 août 2020
L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est
sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à
100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs
immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains
actifs dont la cession était en cours).
holdings françaises du groupe Casino détenant les participations
du Groupe en Amérique latine.
Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 M€ bénéficient de
sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-
magasins).
Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient
de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et
créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et
Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-
Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et
Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis.
Financements corporate soumis à covenants
Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants
(voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux
covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) :
Nature du covenant à respecter
France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce
Nature des financements
soumis à covenants
Fréquence
des tests
Résultat du covenant
au 31 décembre 2021
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3)
2,70
2,69
RCF de 2 051 M€  
Trimestrielle
EBITDA (2)
/ coût de l’endettement financier net > 2,25
(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des
segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées
dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un
montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 800 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » (non tirée au 31 décembre 2021),
(2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et
E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts
financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce,
(3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow)
et E-commerce.
Autres clauses et restrictions
Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations
du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des
restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield
sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés
détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings
présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor), portant
notamment sur le versement de dividendes par Casino,
Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la
documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition-
nelles ou encore les garanties émises.
Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des
covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que
lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de
permettre certaines transactions, notamment :
§ Un « incurrence covenant » testé en cas de paiement de dividendes
exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire 1 comme suit :
dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
§ Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed
Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les
documentations, peuvent être testés de manière indépendante
1÷ 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en
une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
213
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
ou complémentaire en fonction des différentes transactions
envisagées :
§ pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de
750 M€, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire
de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter
la totalité de ces titres au pair.
Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis
2019, les différentes documentations incluent également des
clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :
— « FCCR » : EBITDA 1 / « Fixed charges » 1 > 2
— Levier de dette sécurisée :
« Consolidated Leverage 1 » / EBITDA 1 < 2
Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino
contiennent généralement des clauses d’engagement et de
défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien
de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés
attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut
croisé (« cross default »).
§ Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High
Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et
2027) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient
plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions /
transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
§ Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés)
prend le contrôle de Casino Finance ;
§ Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino
et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des
droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est
inférieur à 40 %.
La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la
possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs
engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas
d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la
dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument,
filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait
lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les
investisseurs auront la possibilité de participer.
L’ensemble de la documentation de financement obligataire de
Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de
changement de contrôle, à l’exception de la documentation
relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée
indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de
contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :
§ l’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés,
agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de
50 % des droits de vote de Casino ; et
§ ce changement de contrôle provoque directement une
dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au
moins un cran dans le cas où Casino n’est pas investment grade).
Les conséquences sur les financements obligataires seraient les
suivantes :
§ pour les obligations issues du programme EMTN représentant
un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 M€, chaque
investisseur obligataire aurait la faculté de demander
individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair
de la totalité des obligations qu’il détient ;
Financements des filiales soumis à covenants
La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et
sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Sendas et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :
Fréquence
des tests
Nature des financements
soumis à covenants
Filiale
Nature du covenant à respecter
Monoprix
Exploitation
Dette financière nette / EBITDA < 2,0 (1)
Annuelle
§ Ligne de crédit syndiquée de 130 M€
Dette financière nette (3) ne doit pas être
supérieure aux capitaux propres (4)
§ Tous les financements obligataires et
une partie des financements bancaires
GPA (2)
Trimestrielle
Dette financière nette / capitaux propres < 3,0
Dette nette consolidée / EBITDA < 3,0
§ Tous les financements obligataires et
Sendas (2)
Ségisor
Trimestrielle
Trimestrielle
une partie des financements bancaires
Dette financière nette / valeur de titres
de GPA < 50 % (5)
§ Emprunts bancaires de 150 M€
(note 11.2.4)
(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.
(2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées.
(3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).
(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.
Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés.
1÷ Tels que définis dans les contrats bancaires.
214
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Exposition au risque de liquidité
Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de rembourse-
ment des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021,
pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir
compte de l'actualisation.
§ Le remboursement des opérations de dérivés avait été réalisé
en 2020 par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne
est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques
de cette ligne sont décrites en note 11.2.5.
Au niveau de Rallye périmètre Holding, l’échéancier de
remboursement des passifs financiers et les frais financiers
présentés intègrent :
Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été
élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir
nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments.
Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les
instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par
référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de
clôture.
§ les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en
note 2.1 ainsi que le paiement des intérêts, qui seront payés
selon le même profil d’amortissement que les dettes auxquelles
ils se rapportent.
Valeur au
bilan au
31/12/2021 contractuels
Flux de
trésorerie
Montant
dû entre
1 et 2 ans
Montant
dû entre
2 et 3 ans
Montant Montant dû
Moins
d'un an
(en millions d'euros)
dû entre
dans 5 ans
et plus
3 et 5 ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts
Passifs de loyers
11 654
4 892
14 698
7 109
1 668
996
1 410
964
2 137
902
6 404
1 372
3 079
2 875
Dettes liées à des engagements de rachat
des intérêts ne donnant pas le contrôle
195
202
133
52
5
12
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers
Total
8 170
8 170
8 047
25
15
24
59
24 911
30 179 10 844
2 451
3 054
7 805
6 026
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie
sorties de trésorerie
427
(411)
(8)
392
(375)
4
28
(27)
(4)
4
(5)
10
9
3
(4)
28
27
Contrats dérivés réglés en net
Total
(46)
13
8
21
(3)
(46)
engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de
sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye
entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des
conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à
terme.
11.5.5
Modalités d’apurement du passif
lié au plan de sauvegarde
Les modalités d’apurement du passif prévues par le plan de
sauvegarde de Rallye et son report de 2 ans sont précisées
en note 2.1.
Si la société en sauvegarde n’exécute pas ses engagements dans
le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution du plan après avis du ministère
public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation
de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté
au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de
commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement
judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une
procédure de liquidation judiciaire.
Tout comme le rééchelonnement des dettes liées aux plans de
sauvegarde du périmètre Rallye holding en 2020, le traitement
comptable du report de 2 ans de celui-ci a fait l’objet d’une étude
dont les impacts sont présentés en note 2.1 et 11.3.1.
11.5.6
Risques liés à la mise en oeuvre du plan
de sauvegarde de Rallye
Rallye est tenue, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les
termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du
Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et
notamment les paiements des échéances de remboursement
qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé
des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de
sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la
principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants,
dont le principe et le quantum dépendront de la situation
financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et
notamment de son plan de cession. La distribution des
dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino
dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres
Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du
Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de
commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de
rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non
sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau
financement prévu dans ce cadre ont été soumises à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été
approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être
envisagé,
à l’avenir, d’autres modifications du plan de
sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation
financière de la société. Le retard dans l’obtention ou la non-
obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la
situation financière et la trésorerie de la société.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
215
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 12. Capitaux propres et résultat net par action_______________
Principe comptable
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires
de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des
filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable
directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).
Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère
sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique.
Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à
une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie
liés aux activités de financement.
Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe
comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation
des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Rallye. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au
sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession
d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas
échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en
« Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part
conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte
de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.
Instruments de capitaux propres et instruments composés
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.
Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
§ l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier,
ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité ;
et
§ dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non
dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux
propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé que par l’échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre
un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de
rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions
d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au
versement d’un dividende est classé en capitaux propres.
Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux
propres,sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
Actions détenues en propre
Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la
cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus
ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Options sur actions propres
Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de
capitaux propres ou des passifs financiers.
Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments
de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas
comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.
216
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
12.1 Gestion du capital
12.4 Détail des primes, titres auto-détenus
et réserves
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital
solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des
créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de
l’activité.
Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la
société mère.
Les réserves consolidées comprennent :
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en
Assemblée générale, Rallye est autorisée à procéder à l’achat
d’actions de la Société en vue notamment de couvrir les plans
d’options d’achat et/ou de souscription d’actions, de les attribuer
gratuitement aux salariés et aux dirigeants, d’assurer l’animation
du marché des titres de la Société, de les conserver en vue de
leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et de les
annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant excéder
10 % du capital social.
§ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
§ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués
de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du
goodwill éventuel ;
§ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et
corrections d'erreurs ;
§ les écarts de conversion dans les filiales étrangères
(note 12.6.2) ;
§ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente ;
§ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de
couverture de flux de trésorerie.
12.2 Capital social
Le capital social s'élève à 158 M€. Il est composé de 52 598 701
actions de 3 € de valeur nominale.
12.5 Autres instruments
de capitaux propres
En vertu des autorisations données au Conseil d’administration,
le montant global des augmentations de capital pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par
incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas
excéder une valeur nominale de 66 M€.
TSSDI Casino
En début d’année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres
«super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant
une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet
instrument est à l’initiative du groupe Casino et sa rémunération
est subordonnée au versement d’un dividende au titre des
actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont
rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp
(le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen
s’est établi à 1 % (contre 1 % en 2020).
12.3 Titres donnant accès
à de nouvelles actions
Le Groupe a attribué des actions à ses salariés dans le cadre de
plans d’actions gratuites présentés en note 8.3.
Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le
marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de
750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de
cet instrument est à l’initiative du groupe Casino avec une
première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante
intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était
de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en
application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce
taux sera revu tous les cinq ans.
En raison des caractéristiques particulières, de durée et de
rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres
– Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total
de 1 350 M€.
Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur
les capitaux propres.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
217
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
12.6 Autres informations sur les réserves consolidées
12.6.1
Composition des autres réserves
Ecarts de
conversion
(note
Couverture
de flux de
trésorerie
Couverture
d'investis-
sement net
Instruments Instruments
Total
Autres
réserves
Ecarts
actuariels
(en millions d’euros)
de capitaux
de dettes
(1)
propres (1)
12.6.2)
Au 1er janvier 2020 publié
Incidence IAS 19
(17)
(6)
(1 259)
(63)
10
(57)
(1)
(1)
(1 403)
10
Au 1er janvier 2020 retraité
Variations
(17)
(6)
(6)
(4)
(10)
3
(1 259)
(286)
(53)
(3)
(57)
(2)
(1 393)
(301)
(1 694)
13
Au 31 décembre 2020
Variations
(23)
16
(1 545)
(14)
(56)
2
(59)
5
(1)
1
Au 31 décembre 2021
(7)
(7)
(1 559)
(54)
(54)
(1 681)
(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)
12.6.2 Écarts de conversion
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et
de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.
Ventilation des écarts de conversion par pays
Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation négative de 112 M€ sur 2021, dont
-14 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.
31/12/2021
31/12/2020
(en millions d'euros)
Pays
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Intérêts ne
donnant pas
le contrôle
Ecart de
conversion
total
Part du
groupe
Part du
groupe
Brésil
(1 192)
(126)
(195)
(59)
10
(4 571)
(195)
(758)
(147)
10
(5 763)
(321)
(953)
(206)
20
(1 198)
(121)
(180)
(58)
9
(4 594)
(181)
(643)
(157)
10
(5 792)
(302)
(823)
(215)
19
Argentine
Colombie
Uruguay
Etats-Unis
Pologne
Hong Kong
Autres
3
3
6
3
4
7
1
1
(1)
(2)
(3)
(1)
(1)
Total
(1 559)
(5 660)
(7 219)
(1 545)
(5 562)
(7 107)
218
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
12.6.3 Annexe à l’état des produits et charges comptabilisés
(en millions d'euros)
2021
2020 retraité
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
Variation de juste valeur sur l'exercice
28
40
(12)
(15)
(2)
5
Recyclage en résultat
(2)
(Charge) ou produit d'impôt
(10)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Variation de juste valeur de l'exercice
(4)
(4)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice
(1)
1
(1)
1
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts de conversion (note 12.6.2)
(108)
(1 328)
(1 341)
13
Variation des écarts de conversion de l'exercice
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
(108)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice
(3)
(5)
(3)
(5)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels
2
(6)
(10)
4
Variation de l'exercice
2
(Charge) ou produit d'impôt
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur
Écarts de conversion – variation nette
(3)
2
(27)
(4)
(27)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur
Total
(85)
(1 381)
(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
219
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs
Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :
Casino (1)
GPA (2) (3)
Sendas
Autres
Total
(en millions d’euros)
France
Brésil
Brésil
retraité
Pays
1er janvier 2020 retraité
3 002
47,3 %
38,2 %
(394)
3 419
58,7 %
0,1 %
223
70
6 491
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
Résultat net de l'exercice
1
(8)
(5)
17
(170)
(1 075)
(80)
Autres éléments du résultat global (5)
(269)
(798)
(75)
Dividendes versés / à verser
Autres mouvements
(46)
2 293
13
(16)
31 décembre 2020 retraité
2 782
58,8 %
58,8 %
(8)
75
5 150
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
Résultat net de l'exercice
47,4 %
36,9 %
(237)
149
3
(8)
(2)
(1)
(104)
(83)
(69)
15
Autres éléments du résultat global (5)
(84)
Dividendes versés / à verser
(40)
(28)
Autres mouvements (6)
(31)
2 025
(575)
2 075
59,0%
59,0 %
621
31 décembre 2021
745
64
4 909
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)
47,4 %
36,9 %
59,0 %
59,0 %
(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.5).
(2) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(3) Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant
pas le contrôle des sous-groupes.
Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux
bornes du groupe Rallye.
Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration
globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres
investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 %
des intérêts et des droits de vote dans GPA).
(5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales
étrangères.
(6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2.2.
220
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant
pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des
réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes
comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :
Groupe Casino
(en millions d’euros)
2020
retraité
2021
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
47,49 %
37,79 %
47,38 %
36,86 %
Chiffre d’affaires, hors taxes
30 549
(142)
(255)
(397)
133
31 912
(156)
(508)
(664)
225
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
(236)
(103)
(396)
(170)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
Autres éléments du résultat global
Résultat global de l'exercice
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
(82)
(479)
50
(1 373)
(2 037)
(581)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
(236)
(186)
(664)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
(1 245)
Actifs non courants
21 067
9 470
20 738
9 763
Actifs courants
Passifs non courants
Passifs courants
Actif net
(12 975)
(11 925)
5 638
(12 398)
(11 937)
6 165
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino
2 883
2 856
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)
2 027
2 294
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino
4 909
5 150
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
1 529
(1 111)
(848)
(22)
2 222
(466)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements
incidences des variations monétaires sur la trésorerie
Variation de trésorerie
(2 117)
(494)
(452)
(855)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino
(69)
(80)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
(69)
(80)
(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.5).
12.8 Dividendes
Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le Conseil d’administration de Rallye avait proposé à l'Assemblée générale 2021 de
ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020 ; cette mention sera proposée une nouvelle fois à l’Assemblée générale 2022
pour l’exercice 2021.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
221
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
12.9 Résultat net par action
Principe comptable
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans
l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui :
§ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
§ au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs
(options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être
rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu
correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet
dilutif sur le résultat par action.
12.9.1
Nombre moyen pondéré d’actions
31/12/2021
52 514 692
31/12/2020
52 298 222
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
§ actions totales
§ actions autodétenues et d'autocontrôle
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution
§ Plan d'attribution d'actions gratuites
52 514 692
275 725
52 298 222
368 330
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution
275 725
368 330
52 790 417
52 666 552
12.9.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société
Exercice 2020
retraité
(en millions d'euros)
Note
Exercice 2021
Résultat net, part du groupe
(274)
(274)
(134)
(140)
(306)
(306)
(263)
(43)
Résultat net dilué, part du groupe
Résultat net des activités abandonnées
Résultat net dilué, des activités poursuivies
3.5.2
12.9.3 Résultat net par action
Exercice 2020
retraité
Exercice 2021
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)
(274)
(306)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution
(5,22)
(5,22)
(140)
(5,84)
(5,84)
(43)
§ après dilution
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution
(2,68)
(2,68)
(134)
(0,82)
(0,82)
(263)
§ après dilution
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution
(2,54)
(2,54)
(5,03)
(5,03)
§ après dilution
222
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 13. Autres provisions ________________________________________
Principe comptable
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement
passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources
représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette
dernière est significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans
ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par
le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût
du service rendu enregistré en charges.
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine
une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce
plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera
confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations
actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une
information en annexe.
13.1 Décomposition et variations
Provisions
au
01/01/2021
Reprises
utilisées
2021
Variation
de
périmètre
Variation
de
change
Provisions
au
31/12/2021
Dotations
2021
Reprises non
utilisées 2021
(en millions d'euros)
Autres
Litiges
409
97
120
39
(57)
(24)
(94)
(11)
1
3
(1)
(2)
1
381
99
Risques et charges divers
Restructurations
57
104
263
99
(33)
(17)
112
592
376
216
Total des autres provisions
… dont non courant
… dont courant
563
374
189
(114)
(29)
(122)
(89)
1
3
(2)
18
3
164
(85)
(33)
1
(20)
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses
en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique
(contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.
De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 M€ comprennent 345 M€ de provisions relatives au Brésil (note
13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99 M€, -27 M€ et -82 M€.
13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA
Litige PIS / Cofins
/ CPMF (1)
Autres litiges
fiscaux (2)
Litiges
salariaux
Litiges
civils
(en millions d’euros)
Total
31/12/2021
Dont GPA
45
33
12
48
197
192
5
66
55
11
55
37
33
4
345
313
32
Dont Sendas
31/12/2020
223
25
351
(1) TVA et taxes assimilées
(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)
Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts,
cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont
donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements,
s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas présentées en engagements hors bilan (note 6.11).
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
223
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Actifs
Actifs
Dépôts
Dépôts
judiciaires
versés (1)
Garanties
immobilisés
donnés en
garantie (2)
Garanties
immobilisés
donnés en
(en millions d’euros)
judiciaires
bancaires
bancaires (2)
versés (1)
(2)
garantie (2
)
GPA Sendas
GPA
115
Sendas
GPA Sendas
Litiges fiscaux
Litiges salariaux
Litiges civils et autres
Total
33
79
10
8
1 573
183
100
16
29
74
5
118
1 618
112
4
1
1
78
35
1
91
116
19
116
1 834
151
109
119
1 821
(1) Voir note 6.9.
(2) Voir note 6.11.
13.3 Actifs et passifs éventuels
Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités
dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des
organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays
(dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de
41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du
périmètre France Retail).
Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le
31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€.
Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour
d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la
réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations
avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution
provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en
décembre 2021.
Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels
significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.
Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des
opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino,
Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C.
(anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats
(INCA-A) concernant les marchés de l’approvisionnement en biens
de consommation courante, de la vente de services aux fabricants
de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens
de consommation courante.
Assignation par la DGCCRF d’AMC et d’INCAA et
enquêtes des autorités de la concurrence
française et européenne
En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la
Direction générale de la concurrence, de la consommation et de
la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les
enseignes du Groupe Casino devant le Tribunal de commerce de
Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale
de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014,
assorti d’une amende civile de 2 M€.
En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à
de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des
mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et
est en cours de liquidation).
Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de
Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a
jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs
n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux
demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au
final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en
2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€,
ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€.
Aucune communication de griefs n’a été adressée par la
Commission européenne.
Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un
arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies
intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet
d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice
de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des
opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite
et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le
Tribunal de l’Union européenne. A ce stade, le groupe Casino
n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette
procédure judiciaire pendante.
Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en
janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et
l’appel est donc suspensif.
La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino
maintient sa position quant au respect de la réglementation en
vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs
concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller
juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est
limité.
Arbitrage entre GPA et Peninsula
Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de
la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula
(« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de
location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de
location portant sur des magasins détenus par Peninsula et
exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de
20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle
période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats
définissent le calcul des loyers.
De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et
Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives
ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation
économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à
l’encontre de 13 multinationales du secteur de l’hygiène-parfumerie,
assortie d’une demande d’amende civile de 2 M€.
224
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable
avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península »)
permettant de solder les différents entre les parties tout en
maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités
des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles
du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une
réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de
location et du passif de loyer.
En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en
garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR$
(11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette
notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations
dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de
la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse
en cours et des discussions potentielles qui vont en découler,
Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son
exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une
notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure
d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration
dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve
n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est
toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et /
ou de sa responsabilité, le cas échéant.
Litige entre Cnova et Via Varejo
Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA
d’engager le processus de cession de sa participation dans Via
Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova
Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue
duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova
N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses
habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif.
Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels au Brésil
Dont
GPA
Dont
Sendas
(en millions d’euros)
31/12/2021
31/12/2020
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)
100
195
835
91
119
739
9
76
97
78
163
560
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété
immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)
25
22
2
24
ICMS (TVA)
Litiges civils
Total
974
59
795
52
179
7
967
65
2 188
1 819
369
1 858
GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le
cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la
résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2021, le
montant estimé s’élève à 25 M€ et 2 M€ respectivement pour
GPA et Sendas, soit un montant total de 27 M€ (31 décembre
2020 : 30 M€).
et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et
Sendas.
GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive
de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette
décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la
conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel »
selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les
comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de
1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€) dont
995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires
(note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 M€) en « Autres
produits financiers » (note 11.3.2). Sur l’année 2021, GPA a
réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce
titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un
montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1 et 11.3.2).
Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui
porte sur des notifications reçues de l’administration pour un
montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 MR$, soit
232 M€ (31 décembre 2020 : 1 432 MR$), intérêts et pénalités
compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale
à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour
autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de
l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort
à 734 MR$, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 716 MR$, soit
112 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à
ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes.
Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son
jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à
la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai
2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude
qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme
« éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a
reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit
34 M€), dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre
d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits
financiers.
Actifs éventuels du Brésil
Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS
Depuis l’adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes
PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la
taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars
2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le
fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
225
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre
GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours
en vigueur au 31 décembre 2021, GPA a légalement le droit
d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits
fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne
filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo
ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès
vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en
conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le
remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en
2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en
résultat (soit 39 M€) (note 3.5.2). Dans l’attente de la justification
complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003
à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif
éventuel, estimé à 277 millions de réais (soit 44 M€) au
31 décembre 2021.
Note 14. Transactions avec les parties liées________________________
Les parties liées sont :
§ les sociétés mères, (Principalement Foncière Euris, Finatis, Euris et
Euris Holding);
§ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence
notable sur l'entité ;
§ les filiales (note 17) ;
La Société et ses filiales, bénéficient de l’assistance en matière
stratégique de Foncière Euris et de la société Euris avec laquelle des
conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique ont été
conclues, ainsi que d’autres prestations usuelles de la part d’Euris et
Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel
et de locaux).
Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces
conventions envers Rallye et ses filiales s’élève à 6,4 M€ dont
5,9 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et
technique et 0,5 M€ au titre de mise à disposition de personnel
et de locaux.
§ les entreprises associées (principalement Mercialys -note 3.3);
§ les coentreprises (note 3.3) ;
§ les membres du Conseil d'administration et membres du
Comité de direction (note 8.4).
Les transactions avec les parties liées personnes physiques
(administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur
famille) n'ont pas de caractère significatif.
Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant
activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses
filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développe-
ment d’actifs immobiliers (note 3.3.6).
Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et
coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de
la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales.
Les comptes du groupe Rallye sont intégrés dans les comptes
consolidés établis par la société Foncière Euris, sise au 83 rue du
Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 702 023 508) et
dont la date de clôture est le 31 décembre 2021.
226
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 15. Événements postérieurs à la clôture _____________________
— Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
— Opérations de financement chez GreenYellow
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance
Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2).
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de
200 M€ de financements dont :
§ 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de
souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites
auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ;
§ 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de
premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre
2022).
— Signature d’un protocole d’accord avec OCADO
visant à étendre leur partenariat
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la
signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur
partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
§ la création d’une société commune qui fournira des services
logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie
d’Ocado et à destination de l’ensemble des acteurs de la
distribution alimentaires en ligne en France ;
§ un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa
plateforme de services la solution marketplace d’Octopia
(filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires
internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
§ le déploiement par le groupe Casino de la solution de
préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store
Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.
— Guerre en Ukraine et conséquences induites
par les sanctions prises à l’égard de la Russie
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre
en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de
magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans
ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution
future des comportements des consommateurs et des
conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré
de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les
produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe.
— Cession de 6,5 % du capital de Mercialys
Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession
définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au
travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette
opération s’élève à 59 M€.
À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans
Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %.
Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes______________
2021
EY
2020
EY
(en millions d'euros)
KPMG
0,3
KPMG
0,5
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité
5,1
1,6
6,7
7,1
1,3
8,4
Services autres que la certification des comptes
0,0
0,1
Total
0,3
0,6
Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses
filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant
sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
227
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 17. Liste des principales sociétés consolidées ________________
Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.
Le périmètre de consolidation comprend 1 345 sociétés au 31/12/2021 (contre 1 514 sociétés au 31/12/2020).
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Rallye SA*
75008 Paris
29200 Brest
29200 Brest
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Luxembourg
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Société mère
Société mère
100,0
100,0
100,0
62,5
Kergorju SCI
IG
IG
IG
IG
IG
-
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
-
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
-
IG
IG
100,0
Magasins Jean SAS
Perrières (Des) SCI
Sables (Les) SCI
Parande SAS
100,0
100,0
62,5
IG
Immobilier
IG
Holding
IG
100,0
40,0
100,0
25,0
Centrum Baltica SA
Holding
ME
ME
ME
ME
ME
ME
ME
ME
IG
Centrum Development Luxembourg SA Luxembourg
Holding
ME
ME
ME
ME
ME
-
20,0
20,0
26,5
5,4
20,0
20,0
36,0
27,0
36,0
-
20,0
20,0
Centrum Krakow SA
Centrum Krokus SP Zoo
Centrum Lacina SP Zoo
Centrum Serenada SP Zoo
Centrum Poznan SA
Centrum Warta SA
IG Real Estate Investments SRL
IG Romanian Investments Ltd
Pargest SAS
Luxembourg
Holding
20,0
20,0
Varsovie (Pologne)
Varsovie (Pologne)
Varsovie (Pologne)
Luxembourg
Promotion immobilière
Promotion immobilière
Promotion immobilière
Holding
26,5
36,0
5,4
27,0
26,5
-
26,5
36,0
20,0
20,0
Luxembourg
Holding
-
-
-
20,0
20,0
Bucarest (Roumanie)
Nicosie (Chypre)
75008 Paris
Promotion immobilière
Investissement
Investissement
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
ME
ME
ME
IG
-
81,6
81,6
100,0
100,0
100,0
20,0
33,0
50,0
100,0
-
100,0
81,6
100,0
100,0
100,0
20,0
33,0
50,0
100,0
-
81,6
100,0
81,6
IG
81,6
IG
100,0
100,0
100,0
20,0
100,0
100,0
100,0
20,0
Pargest Holding SAS
Parinvest SAS
75008 Paris
IG
75008 Paris
Investissement
Holding
IG
Pont de Grenelle SCI
Projekt SP Zoo
75008 Paris
ME
ME
ME
IG
Varsovie (Pologne)
92300 Levallois-Perret
Wilmington, Delaware (USA)
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
Promotion immobilière
Gestion immobilière
Holding
33,0
33,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI
Euristates Inc.
50,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Groupe GO Sport SAS
Buissières (Les) SAS
Sport
IG
Immobilier
-
-
-
IG
GO Sport France SAS
GO Sport Les Halles SNC
Grand Large Sport SAS
Sport
-
-
-
IG
Sport
-
-
-
IG
Sport
-
-
-
IG
Sport Trade Marketing International
(« STMI ») Sàrl
CH1215 Genève (Suisse)
Sport
ME
50,0
50,0
ME
50,0
50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*
Achats Marchandises Casino (« AMC ») SAS
AUXO Achats Alimentaires SAS
AUXO Achats Non-Alimentaires SAS
Casino Carburants SAS
42000 Saint-Etienne
94400 Vitry-sur-Seine
91300 Massy
Grande distribution
Achats
IG
IG
52,5
52,5
15,8
36,8
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
26,2
52,5
62,2
100,0
30,0
IG
IG
-
52,6
52,6
-
63,1
100,0
-
Achats
ME
ME
IG
91300 Massy
Achats
70,0
-
-
-
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
75008 Paris
Stations-services
Holding
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
26,3
52,6
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
Casino Finance SA
IG
Casino International SAS
Casino Participations France SAS
Casino Services SAS
Services
IG
Holding
IG
Services
IG
Distribution Casino France SAS (« DCF »)
Distridyn SA
Grande distribution
Grande distribution
Logistique
IG
ME
IG
Easydis SAS
42160 Andrézieux-Bouthéon
100,0
* Sociétés cotées
228
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Floa Bank SA
75116 Paris
Banque
Grande distribution
Holding
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
26,3
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
20,9
26,3
38,0
52,5
47,9
26,3
52,5
51,4
52,5
52,5
8,9
50,0
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
-
26,3
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
20,9
-
50,0
Floréal SA
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Amsterdam (Pays-Bas)
Amsterdam (Pays-Bas)
75001 Paris
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
-
Forézienne de Participations SAS
Géant Holding BV
Géant International BV
Geimex SA
Holding
Holding
Grande distribution
Holding
Gelase SA
Bruxelles (Belgique)
Bruxelles (Belgique)
42000 Saint-Etienne
São Paulo (Brésil)
44000 Nantes
Global Retail Services
GreenYellow SAS
Helicco Participacoes Ltda
Inlead SAS
Services
Photovoltaïque
Holding
72,4
IG
IG
-
38,2
52,6
-
72,5
100,0
100,0
50,0
100,0
-
Marketing Digital
Marketing Digital
Achats
Infinity Advertising SA
IRTS SARL
75009 Paris
-
-
-
Genève (Suisse)
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Varsovie (Pologne)
75016 Paris
100,0
98,9
-
-
-
Intexa SA *
Photovoltaïque
Immobilier
IG
IG
IG
ME
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
51,5
52,6
52,6
10,7
25,8
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS
Mayland Real Estate Sp Zoo
Mercialys SA*
100,0
100,0
16,9
100,0
100,0
20,3
Promotion immobilière
Immobilier
Perspecteev SAS
Quatrim SAS
75011 Paris
Editeur de logiciel
Holding
25,7
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
49,0
49,0
42000 Saint-Etienne
75008 Paris
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
RelevanC SAS
Marketing Digital
Holding
Ségisor SA
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
42000 Saint-Etienne
Eindhoven (Pays-Bas)
42000 Saint-Etienne
São Paulo (Brésil)
92116 Clichy
Sudéco SAS
Gestion immobilière
Holding
Tevir SA
Tonquin BV
Holding
Uranie SAS
Immobilier
Wilkes
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
E- commerce
Grande distribution
Grande distribution
Monoprix SA (Groupe Monoprix)
Aux Galeries de la Croisette SAS
Monoprix Exploitation SAS
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS
Monop' SAS
92110 Clichy
92110 Clichy
92110 Clichy
92110 Clichy
Naturalia France SAS
92110 Clichy
Société Auxiliaire de Manutention
Accélérée de Denrées Alimentaires
(« S.A.M.A.D.A. »)
92110 Clichy
Logistique
IG
52,5
100,0
IG
52,6
100,0
Société L.R.M.D.
92110 Clichy
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
52,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
52,6
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)
Hyper Rocade 2 SNC
Pacam 2 SNC
20200 Bastia
20600 Furiani
20167 Mezzavia
20137 Porto-Vecchio
20110 Propriano
75016 Paris
Poretta 2 SNC
Prodis 2 SNC
Groupe Franprix-Leader Price
Cofilead SAS
75017 Paris
Distribution Franprix SAS
Distribution Leader Price SNC
Franprix Holding SA
94430 Chennevières-sur-Marne
77220 Gretz-Armainvilliers
75016 Paris
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Franprix-Leader Price Holding SASU
Franprix Leader Price Finance SNC
94400 Vitry-sur-Seine
94430 Chennevières-sur-Marne
* Sociétés cotées
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
229
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
31/12/2021
31/12/2020
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Méthode
de
conso.
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
%
%
d'intérêt
d'intérêt
Holding Ile de France 2 SAS
Holding Spring Expansion SAS
Holdi Mag SAS
92310 Sèvres
Holding
Holding
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
52,5
52,5
52,5
36,8
52,5
52,5
41,4
41,5
43,2
41,4
21,5
100,0
49,0
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
52,6
52,6
52,6
36,8
52,6
52,6
41,5
41,6
43,3
41,5
21,7
100,0
92310 Sèvres
49,0
100,0
70,0
92024 Nanterre
Holding
100,0
70,0
Pro Distribution SA
Sarjel SAS
92370 Chaville
Holding
94100 St-Maur-des-Fossés
95560 Montsoult
Amsterdam (Pays-Bas)
33700 Merignac
33700 Merignac
33300 Bordeaux
São Paulo (Brésil)
Financier
100,0
100,0
99,5
100,0
100,0
99,5
Sédifrais SA
Grande distribution
E- commerce
E- commerce
E- commerce
E- commerce
Grande distribution
Groupe Cnova N.V.*
Cdiscount SA
100,0
100,0
100,0
41,0
100,0
100,0
100,0
41,2
C-Logistics SAS
Cnova Pay SAS
Groupe GPA * (1)
Financeira Itaú CBD SA - Crédito,
São Paulo (Brésil)
São Paulo (Brésil)
Financement
Immobilier
ME
IG
3,9
25,0
ME
IG
7,8
50,0
Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)
GPA Malls & Properties Gestão de
Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.
21,5
100,0
21,7
100,0
Novasoc Comercial Ltda
São Paulo (Brésil)
Grande distribution
IG
21,5
100,0
IG
21,7
100,0
Sendas Distribuidora SA *
São João de Meriti (Brésil)
Grande distribution
IG
21,5
41,0
IG
21,7
41,2
Financeira Itaú CBD SA - Crédito,
Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)
São Paulo (Brésil)
Financement
ME
3,9
25,0
-
-
-
Groupe Éxito* (3) (4)
Medellin (Colombie)
Grande distribution
IG
20,8
96,6
IG
20,9
96,6
Devoto
Montevideo (Uruguay)
Grande distribution
IG
20,8
100,0
IG
20,9
100,0
Municipio de Envigado
(Colombie)
Éxito Industrias S.A.S.
Grande distribution
IG
20,4
98,0
IG
20,5
98,0
Grupo Disco Uruguay (3)
Libertad SA
Montevideo (Uruguay)
Cordoba (Argentine)
Grande distribution
Grande distribution
Logistique
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
13,0
20,8
20,8
10,4
9,5
75,1
100,0
100,0
50,0
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
13,1
20,9
20,9
10,5
9,6
75,1
100,0
100,0
50,0
Logistica y transporte de Servicios SAS Medellin (Colombie)
Tuya SA
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Medellin (Colombie)
Financement
Immobilier
Trust Barranquilla
Trust Viva Malls (5)
Trust Viva Villavincencio
90,0
90,0
Immobilier
10,6
5,4
51,0
10,7
5,4
51,0
Immobilier
51,0
51,0
* sociétés cotées
(1) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l’issue de cette
opération, le groupe Casino, qui détenait une participation de 41,2 % au capital de GPA, a détenu alors 41,2 % de GPA et une participation
identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a débuté le 1er mars 2021 (note 2.2).
(2) La société FIC finance les achats des clients de GPA et Sendas. Cette entité résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú
Unibanco ») et GPA et Sendas, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA et Sendas n’exerçant qu’une influence
notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières.
(3) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d’une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le
contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l’objet le 29 décembre 2016 d’une extension jusqu’au
30 juin 2019 qui a été automatiquement renouvelé jusqu’au 30 juin 2021. Un nouvel accord a été signé en août 2021 conférant à Éxito
75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle (note 3.1).
(4) Suite à l’opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d’Éxito.
(5) L’accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des
droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d’un certain seuil ou les modalités de
fixation des budgets et plans à long terme. L’accord prévoit également qu’Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des
services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L’analyse de la substance des droits
accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l’investissement effectué par FIC et consécutivement qu’Éxito
contrôle l’entité.
230
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Note 18. Normes et interprétations publiées mais
non encore entrées en vigueur __________________________
Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en
vigueur au 1er janvier 2021 :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe)
Amendements à IFRS 3
Référence au cadre conceptuel
(1er janvier 2022)
Ces amendements sont d’application prospective.
Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les
dispositions comptables.
Amendements à IAS 16
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Immobilisations corporelles – produits antérieurs à
l’utilisation prévue
(1er janvier 2022)
Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS
16.17e, ce qui interdira à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation
corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement
de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera
nécessairement reconnu au compte de résultat.
Amendements à IAS 37
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Contrats déficitaires – coûts d’exécution d’un contrat
(1er janvier 2022)
Ils précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un
contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat
incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre
directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au
contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement
relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour
l’exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle
2018-2020
(1er janvier 2022)
Les principales normes concernées sont :
§ IFRS 9 : ces amendements précisent qu’il faut inclure les honoraires dans
le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ;
§ IFRS 16 : ces amendements modifient l’exemple illustratif 13 afin de
supprimer l’exemple traitant des paiements au titre des améliorations
locatives versés par le bailleur.
IFRS 1 et IAS 41 font également l’objet d’amendements mineurs. Ces
amendements ne sont pas applicables au Groupe.
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
231
COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
3
Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui
sont applicables au Groupe :
Norme
Description de la norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve
de l’adoption par l’Union européenne)
Amendements à IAS 1
Ces amendements sont d’application rétrospective.
Classement des passifs en tant que passifs courants
et non courants
(1er janvier 2023)
Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme
courants ou non courants.
Amendements à IAS 1 et au guide d’application
pratique de la matérialité - Informations à fournir
sur les méthodes comptables
(1er janvier 2023)
Ces amendements sont d’application prospective.
Ils ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles
à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables.
Amendements à IAS 8
Ces amendements sont d’application prospective.
Définition d’une estimation comptable
(1er janvier 2023)
Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les
estimations comptables.
Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants
monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce
qui concerne leur évaluation.
Amendements à IAS 12
Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première
période comparative présentée.
Impôts différés relatifs à des actifs et passifs
résultant d'une même transaction
Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts
différés sur des transactions telles que les contrats de location et les
obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption
de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale
d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions.
(1er janvier 2023)
Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés.
232
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES SOCIAUX
4
Chapitre 4
Comptes sociaux
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels......................................................................................................234
États financiers sociaux.........................................................................................................239
Notes annexes aux états financiers sociaux................................................ 242
Tableau des filiales et participations......................................................................262
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices.... 263
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées...........................................................................264
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
232333
COMPTES SOCIAUX
4
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Rallye,
Opinion_____________________________________________________________________
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société Rallye S.A. relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
des notes concernées de l’annexe aux comptes annuels, le
19 avril 2022. Nous sommes de ce fait amenés à émettre un
nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du
31 mars 2022.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil
d’administration du 17 mars 2022. Ces comptes annuels ont
fait l’objet de notre part d’un premier rapport en date du
31 mars 2022, dans lequel nous avons certifié les comptes
annuels sans réserve.
Nous certifions que ces comptes annuels modifiés sont, au
regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
À la suite de l’identification d’erreurs rédactionnelles dans
l’annexe, votre conseil d’administration a autorisé la mise à jour
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion_____________________________________________________
— Référentiel d’audit
— Indépendance
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par
le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit ________________________
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire
induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que
des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de
déplacement et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
234
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
4
— Procédure de sauvegarde et homologation du plan
Se référer aux notes I « Règles et méthodes comptables », II « Procédure de sauvegarde de la société Rallye »
et III « Autres faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels
Risque identifié
Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé le
report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre
société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de
votre passif sur une durée de dix années.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris
relatives à (i) l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du
23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par
jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux
années des échéances du plan de sauvegarde en date du
26 octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le
principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note I de
l’annexe aux comptes annuels, les prévisions de trésorerie établies
pour les douze prochains mois font apparaître une situation de
trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements
prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.
§ évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde révisé
sur l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les
prévisions de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze
prochains mois, préparées par la direction. A ce titre, et afin
d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont
également consisté à :
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de
jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous
avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité
d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations
relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.
—
—
—
—
prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour
élaborer les prévisions de trésorerie,
apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des
prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
rapprocherlepointdedépartdutableaudesprévisionsdetrésorerie
avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2021,
prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour
l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la
cohérence avec notre connaissance de votre société et des
conditions de marché,
—
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur
traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de
financement souscrits par votre société et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements
ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient
susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans
les notes de l’annexe aux comptes annuels au titre de la procédure
de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de
deux ans de ce dernier.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
232535
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
4
— Évaluation des titres de participation
Se référer aux notes I.1.2 « Immobilisations financières » et
IV.6 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des titres de
participation inscrites au bilan de votre société s’élèvent à 4 225,2 M€
soit environ 98 % du total des actifs.
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en
œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur.
Concernant les titres de participation relatifs à la société Casino, nous
avons également apprécié les principales estimations retenues en
analysant, en particulier :
Ces titres de participation et les malis de fusion s’y rapportant sont
comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Ils font l’objet
d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-
part de mali affectée.
§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets
et plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de
données internes et externes, ainsi que la cohérence de ces
prévisions avec la performance historique du groupe, et le contexte
économique dans lequel votre groupe inscrit ses activités ;
Votre société apprécie la valeur d’utilité des titres de participation en
fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net
comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers nets
de l’endettement, des multiples de comparables, ou des évaluations
externes.
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination du
taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini appliqué aux
flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en
évaluation, nous avons recalculé ce taux d’actualisation, et l’avons
confronté aux valeurs utilisées par les principaux analystes
financiers et aux taux retenus par plusieurs acteurs évoluant dans
le même secteur d’activité que votre groupe ;
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, en
particulier ceux relatifs à la société Casino, constituait un point clé de
l’audit en raison de l’importance de ces actifs dans le bilan de votre
société, et de l’utilisation d’estimations, d’appréciations ou
d’hypothèses significatives de la direction, auxquelles l’évaluation
peut s’avérer sensible.
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons
vérifié l’exactitude arithmétique ;
§ les modalités de calcul de la perte de valeur.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques_____________________________________________________
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
— Informations données dans le rapport de gestion
et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration
et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces
informations.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de
paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de
commerce.
— Informations relatives au gouvernement d’entreprise
— Autres informations
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de
gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-
4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
236
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
4
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires __________________________________________________________
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui
seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
— Format de présentation des comptes annuels destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à
la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
directeur général.
— Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
Rallye S.A. par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le
cabinet KPMG S.A. et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST &
YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-
neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était
commissaire aux comptes depuis 1995.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels ________________
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels _______________________________________________
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
— Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou
résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes
prennent en se fondant sur ceux-ci.
§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé
que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
232737
COMPTES SOCIAUX
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
4
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
— Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
§ il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à
des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la
continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels
au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification
avec réserve ou un refus de certifier ;
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
§ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et
évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Paris-La Défense, le 19 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
238
COMPTES SOCIAUX
4
États financiers sociaux
Compte de résultat de la Société
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
Chiffre d'affaires hors taxes
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
1,5
(17,2)
(0,1)
2,0
(23,2)
(0,1)
(7,5)
7,1
Charges de personnel
(5,2)
(Dotations) reprises nettes aux amortissements et provisions
Autres charges nettes de gestion courante
Résultat d'exploitation
(13,0)
0,2
(0,3)
(22,0)
84,4
1
2
(33,9)
381,7
(455,4)
(73,7)
(107,6)
0,0
Produits financiers
Charges financières
(161,0)
(76,6)
(98,6)
0,0
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
(226,1)
(226,0)
0,0
(0,1)
(0,1)
0,0
3
4
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
(333,6)
(98,7)
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
232939
COMPTES SOCIAUX
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Bilan de la Société
Actifs
Amortissements et
dépréciations
(en millions d'euros)
Notes
Brut
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Total de l'actif immobilisé
Créances
5
5
6
0,1
0,5
0,1
0,5
0,0
4 225,3
4 225,3
46,1
0,0
4 561,1
4 561,2
61,6
4 856,8
4 857,4
58,1
631,4
632,1
12,0
7
8
8
7
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
0,0
0,0
0,0
15,5
15,5
29,5
Charges constatées d'avance
Total de l'actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
Total de l'actif
0,2
0,2
0,0
73,8
12,0
61,8
91,2
9
7,2
7,2
7,3
4 938,4
644,0
4 294,3
4 659,7
Passif
(en millions d'euros)
Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020
Capital social
157,8
1 481,4
41,3
157,1
1 482,1
41,3
Primes d'émission
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Total des capitaux propres
Provisions
(251,6)
(333,6)
1 095,3
3,1
(152,9)
(98,7)
1 428,9
3,2
10
11
12
13
13
13
Emprunts et dettes financières
Dettes d'exploitation
Autres dettes
3 165,9
5,0
3 200,0
8,0
25,0
19,7
Produits constatés d'avance
Total des dettes
3 195,9
4 294,3
3 227,6
4 659,7
Total du passif
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
240
COMPTES SOCIAUX
ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Tableau des flux de trésorerie de la Société
(en millions d'euros)
2021
2020
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net de l'exercice
(333,6)
(98,7)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
l'activité :
- Amortissements, dépréciations et provisions
- Plus/Moins-values de cession nettes d'impôts
- Gain / Rachat de la dette
122,1
225,8
7,8
(60,0)
(156,3)
(142,0)
Marge brute d'autofinancement
(150,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Créances d'exploitation nettes
1,2
(2,9)
5,6
(16,7)
- Dettes d'exploitation
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations financières
(143,7)
(162,0)
(0,0)
(0,0)
0,0
(0,0)
81,6
81,6
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la société
Augmentation des dettes financières
0,0
43,4
(28,9)
8,2
215,3
(290,9)
(51,9)
116,0
55,4
Diminution des dettes financières
Variation des instruments financiers
Variation des intérêts courus
107,0
0,1
Avance en comptes courants en faveur des filiales de la société
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)
Variation de trésorerie (A+B+C)
129,7
(14,0)
29,5
43,9
(36,6)
66,1
Trésorerie d'ouverture (D)
Trésorerie de clôture (E)
15,5
29,5
Variation de trésorerie (E-D)
(14,0)
(36,6)
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
241
COMPTES SOCIAUX
4
Notes annexes aux états financiers sociaux
I.
Règles et méthodes comptables
Généralités _________________________________________________________________
Les comptes annuels sont établis conformément aux
prescriptions du Plan Comptable Général homologué par l’arrêté
du 26 décembre 2017 et de l’ensemble des règlements de
l’Autorité des Normes Comptables (ANC) le complétant.
Le 28 février 2020 le tribunal de commerce de Paris a validé le Plan
de Sauvegarde. En cas d'évolution défavorable des hypothèses
retenues, ou de la non-exécution par Rallye des engagements qui lui
incombent, la société Rallye pourrait ne pas être en mesure de
réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son
activité.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans
le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
La continuité d’exploitation n’étant pas compromise, les
comptes sociaux de la société Rallye sont arrêtés selon le principe
de continuité d’exploitation.
§ Continuité d’exploitation :
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains
mois pour Rallye font apparaître une situation de trésorerie
compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la
mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Ces prévisions
tiennent compte des hypothèses suivantes :
§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes
Les règles et les méthodes comptables appliquées sont identiques
à celles de l’exercice précédent.
— des charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère
obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance
significative. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité
est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
l’historique sur les douze prochains mois ;
— des produits financiers qui tiennent compte de l’absence de
dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
— de l’absence de paiement de dividende payé par Rallye à ses
Les comptes annuels sont présentés en millions d’euros (M€) et
sont arrondis au million le plus proche. Les calculs arithmétiques
effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter
des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
actionnaires au cours des douze prochains mois.
Recours à des estimations et au jugement __________________________________
La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la
Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses
susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs,
produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les
informations données dans certaines notes de l’annexe.
L’amortissement économique de ces immobilisations est établi
selon le mode linéaire et les durées suivantes :
Nature des biens
Durée d’amortissement
1 à 3 ans
Logiciels
Mobilier, matériel de bureau
Matériel de transport
Agencements, aménagements
2 à 10 ans
4 ans
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les
réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit
régulièrement ses estimations et appréciations de manière à
prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs
jugés pertinents au regard des conditions économiques.
10 ans
1.2. Immobilisations financières
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la
base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur les évaluations des titres de
participation (note 6).
Titres de participation
Les titres de participation et les malis de fusion s’y rapportant,
figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport ; ils
font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur
d’utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée
de la quote-part de mali affectée.
1.1. Immobilisations incorporelles
et corporelles
La société Rallye apprécie la valeur d’utilité des titres de
participation en fonction de plusieurs éléments d’appréciation,
tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation
des flux financiers nets de l’endettement, des multiples de
Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan
pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Elles sont constituées
principalement de logiciels, d’agencements, de matériels de
bureau et de transport.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
242
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
comparables, ou des évaluations externes. Une dépréciation de
l’éventuel compte courant ou une provision pour risques
peuvent être constituées lorsque les capitaux propres de la filiale
sont négatifs. Les méthodes retenues pour apprécier la valeur
d’utilité des titres respectent le principe de permanence des
méthodes comptables.
Les primes de remboursement conditionnelles d’emprunts
obligataires peuvent faire l’objet d’une provision dès lors que
leur versement devient probable. Leur montant est réparti sur la
durée de vie de l’emprunt. La Société a apprécié la nécessité de
provisionner les primes de remboursement notamment en
tenant compte de l’échéance des emprunts et de la différence
entre le cours de Bourse actuel des actions sous-jacentes et la
valeur de remboursement des obligations.
Autres immobilisations financières
La Société a consenti des plans d’attribution d’actions gratuites
au profit des salariés du Groupe. Dès lors qu’il est probable que
la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions
existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de
ressource probable. Si l’attribution d’actions gratuites est
subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant
une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée
sur la période d’acquisition des droits. Les plans servis en actions
nouvelles ne donnent lieu à constatation d’aucune charge.
Les autres immobilisations financières comprennent notamment
les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût
d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si
leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur
comptable.
Pour les actions Rallye acquises dans le cadre des programmes
de rachat, la valeur probable de réalisation retenue est le cours
de Bourse moyen des vingt derniers jours de l’exercice. Pour les
actions Rallye destinées à être annulées, aucune dépréciation
n’est constatée.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges
identifiés de manière spécifique, le montant de ces provisions est
précisé à la note 11 de l’annexe.
1.3. Créances
1.7. Dettes
Les créances figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une
provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur
d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement,
est inférieure à la valeur comptable.
Les dettes d’exploitation et les autres dettes figurant au passif
sont enregistrées pour leur valeur nominale.
1.8. Résultat courant
1.4. Valeurs mobilières de placement
Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents
aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se
situant dans le prolongement des dites activités.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur
valeur d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont
déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur
liquidative à la date de clôture.
1.9. Résultat exceptionnel
1.5. Primes de remboursement et
charges à répartir sur plusieurs exercices
Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un
caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur
montant.
Les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais de
mise en place des emprunts et lignes de crédit sont répartis sur
la durée des emprunts et des lignes de crédit, de manière
appropriée à leurs caractéristiques.
1.10. Impôts sur les bénéfices
La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime
de l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2021, le périmètre
d’intégration fiscale comprend 6 sociétés.
1.6. Provisions
La convention d’intégration fiscale signée entre la société Rallye et
les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier
2015 expose les modalités de répartition de l’impôt sur les
sociétés au sein du groupe fiscal.
Les risques et charges liés à une obligation de la Société à l’égard
d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une
sortie de ressources sans contrepartie attendue entraînent la
comptabilisation d’une provision.
Les sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de
charge d’impôt, celle-ci étant supportée personnellement et
définitivement par la société Rallye.
Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle
correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes
concernées est comptabilisée en provision pour charge.
L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des
unités de crédit projetées avec prise en compte des charges
sociales.
En cas de sortie d’une filiale membre du groupe d’intégration
fiscale, la société Rallye sera seule tenue au paiement des
impositions et de toute autre charge éventuelle. La société Rallye
pourra indemniser la filiale sortante des surcoûts fiscaux dont
son appartenance au groupe aura été la cause.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
243
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
II.
Procédure de sauvegarde de la société Rallye
Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives
dont les titres du Groupe ont fait l’objet, la société Rallye et ses filiales
Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol
ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont
demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin
2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde.
Principales étapes de la procédure de sauvegarde ___________________________
La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019,
l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour une durée
initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de
commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période
d’observation pour une nouvelle période de 6 mois.
Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L’Habitation Moderne
de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé
que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de
sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol &
Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL
FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été
désignées en qualité de Commissaires à l’exécution du plan.
L’entrée en procédure de sauvegarde a gelé l’ensemble des
appels complémentaires en garantie qu’ils soient en titres Casino
ou en cash collatéral. La réalisation des suretés consenties par
Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les
opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l’article
L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la
réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées à
ces opérations, indépendamment de l’ouverture d’une
procédure de sauvegarde. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB
conservent l’intégralité des intérêts économiques et des droits
de vote attachés aux actions nanties.
Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces
mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de
commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les
sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de
sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de
permettre notamment la bonne exécution des plans.
Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé le
26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée des plans de
sauvegarde et corrélativement, d’adapter les échéances de
paiement prévues aux termes de ces derniers à la durée des
plans telle que prolongée (cf. Faits marquants).
Rappel de la structure de l’endettement de Rallye
à l’ouverture de la procédure de sauvegarde_________________________________
À l’ouverture de la procédure de sauvegarde, l’endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de
dérivés) se décomposait comme suit :
(en millions d’euros)
Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (1)
1 153
204
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
Créances non sécurisées
Total (2)
1 566
2 923
(1) Il est rappelé que les clauses d’arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.
(2) Incluant 17 M€ d’intérêts courus au 23 mai 2019.
Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme
de ventes à terme et d’opérations d’échange sur actions (equity
swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant
total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye ne sont pas
soumises aux plans de sauvegarde conformément aux
dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier.
Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des
sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture
d’une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires
des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à
ces contrats. Ces opérations de dérivés ont fait l’objet d’un
refinancement au premier semestre 2020. Par ailleurs, afin de
simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia,
HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de
ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet
rétroactif au 1er janvier 2020.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
244
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Principaux termes du plan de sauvegarde ___________________________________
§ sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les
Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par
des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de
filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites
ci-après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif de
Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel
échéancier suivant qui présente en comparatif l’ancien échancier :
Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :
§ les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées durant
l’exécution du plan de sauvegarde et l’intégralité des titres
nantis, après remboursement complet des créances sécurisées
par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions
Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au
profit de Rallye ;
Échéance 1
Montant de l'annuité ancien échéancier Montant de l'annuité nouvel échéancier
Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée
Annuité n°2 – 2022
Annuité n°3 – 2023
Annuité n°4 – 2024
Annuité n°5 – 2025
Annuité n°6 – 2026
Annuité n°7 – 2027
Annuité n°8 – 2028
Annuité n°9 – 2029
100 000 euros au total
100 000 euros au total
100 000 euros au total
0 euro
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
0 euro
100 000 euros au total
5 %
5 %
5 %
5 %
5 %
65 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 2
Annuité n°10 – 2030
Annuité n°11 – 2031
Annuité n°12 – 2032
Total
25 %
25 %
-
25 %, diminué des montants payés
au titre des annuités 1 et 4
-
100 %
100 %
(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde.
§ Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les
principes suivants :
— remboursement anticipé à raison des droits attachés aux
sûretés, par appréhension :
— apurement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette
des nantissements de compte-titres portant sur des actions
Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les
comptes fruits et produits nantis) ;
(i) du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
(ii) du produit de cession d’actifs détenus directement ou
indirectement par la société Parande (filiale de Rallye)
ou des distributions reçues par Parande en raison des
effets de la cession Dailly du compte courant détenu par
Rallye à l’égard de Parande ;
— apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour
le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
§ Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements
entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment
des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de
Casino à terme.
— renonciation de Rallye à l’application des clauses
d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;
— possibilité de constituer un nantissement de compte-titres
de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve
que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter
atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un
nantissement de compte-titres portant sur des actions
Casino de premier rang.
§ Dans le cadre de la demande de report des échéances et
d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des
hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et
de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
§ L’exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépend principale-
ment de la capacité distributive de Casino, celle-ci est encadrée
par sa documentation financière qui autorise la distribution de
dividendes1 dès lors que le ratio de dette financière brute /
EBITDA après loyers (France Retail + Ecommerce) est inférieur à
3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute /
EBITDA après loyers (France Retail + Ecommerce) s’établit à 6,47x.
§ Les créances sécurisées par des nantissements de comptes-
titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que
Casino sont apurées selon les principes suivants :
— apurement des créances d’ici la 12e annuité selon l’échéancier
reproduit ci-avant ;
1÷ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021
et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
245
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
III.
Autres faits marquants de l’exercice
Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye
dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées _________________________
Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa
dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de
trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.
§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye,
sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux
prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes
afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du
nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions 1
d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers
sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres
financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier
rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau
financement 2 et (iii) du placement en fiducie-sûreté de
9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du
nouveau financement si le financement accordé à Rallye par
Fimalac a été remboursé ; et
Offre de Rachat
L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou
partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une
procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil
d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son
plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le
28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de
75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au
5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension
de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le
prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant
de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par
Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total
de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant
un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du
montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€.
§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye,
sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino
aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au
profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023
et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine
fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse
précédant la date de détachement, tel que diminué du montant
de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l’encours de
ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de
cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera
autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino est
inscrite sur le compte de titres financiers nanti au profit des
prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de
paiement desdits dividendes.
Financement de l’Offre de Rachat
L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement
remboursable in fine, composé d’une émission obligataire
souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des
banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le
financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs).
Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement
sont :
En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions
Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés
ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des
prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès
remboursement du financement obligataire d’un montant de
210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du
remboursement des opérations de dérivés précédemment
conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de
Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en
fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce
financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au
bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.
§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri
et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles
Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits
de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye
au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des
droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.
Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits
demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en
remboursement anticipé obligatoire, à l’exception en particulier
(sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) :
Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque
période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor
(avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois
correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés
annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période
d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une
commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du
nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une
§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur
d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un
montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de
Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
1÷ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac.
2÷ Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
246
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue
pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera
également applicable sur la partie non utilisée du nouveau
financement pendant toute la période de disponibilité.
Modification du plan de sauvegarde de Rallye
La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du
financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande
de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une
requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du
12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris
a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye,
autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de
sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en
place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-
livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.
Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à
compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé
que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions
préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que,
suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce
financement s’établit à 43,4 M€.
Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde
de Rallye et de ses sociétés mères ___________________________________________
L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés
mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la
pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités
distributives de Casino et donc de son rythme de
désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà
d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions.
Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette
requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les
échéances des plans de sauvegarde et corrélativement étendre la
durée de ces derniers.
L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde
restent inchangées et en particulier les principes suivants
applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères :
§ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont
interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention
économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser
des dividendes pendant la durée des plans.
§ Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des sociétés.
§ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers
titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés,
la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les
sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement
nantis.
Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino
a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur
2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de
son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin
mars 2020, 2,8 Md€ de cessions avaient été réalisées. Or, depuis
cette date, le plan de cession a fortement ralenti puisque seuls
300 M€ d’actifs ont pu être cédés sur la période. À fin juillet 2021,
le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino
s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€,
réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels
2020 et semestriels 2021, n’est plus accompagnée d’un calendrier
précis de réalisation.
Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Rallye
et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité
de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à
l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la
Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte
incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du
calendrier de paiement des échéances de leurs plans de
sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de
Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de
l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des
échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et
corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.
À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du
26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de
ses sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans.
Accord Rallye-Fimalac
À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye
et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les
parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du
financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le
17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses
filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).
S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté
au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire
susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au
financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à
Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2€ par action
Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du
financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.
Cette demande de prolongation de la durée des plans de
sauvegarde et d’adaptation corrélative des échéances de
paiement à cette durée telle que prolongée s’inscrit dans le cadre
des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place
lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser
l’exécution des plans de sauvegarde.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
247
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
1
Nouveaux profils d’amortissement du passif de Rallye
les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de
Rallye intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant
du décalage des échéances, sont présentés ci-dessous (en
millions d’euros).
En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris
de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde
arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,
1 894
69
378
99
9
538
493
538
493
537
493
1 340
108
108
108
108
-
-
100 K€  
99
99
99
99
44
44
44
9
9
9
9
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)
Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand,
filiale de Financière Immobilière Bordelaise__________________________________
Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la
mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société
Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence
le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société
Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière
Bordelaise) pour 1€ sans aucune garantie de passif à la charge de
Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021
.
1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
248
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
IV.
Commentaires sur le contenu de certains postes
Note 1 • Résultat d’exploitation_______________________________________________
1.1 Décomposition
(en millions d'euros)
2021
2020
Chiffre d'affaires :
- Prestations de services
- services financiers
1,5
0,0
2,0
0,0
Produits d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
1,5
2,0
17,2
0,1
23,2
0,1
Frais de personnel
5,2
7,5
Dotations (reprises) nettes aux : - amortissements des immobilisations
- amortissements des frais d'émission d'emprunts
- dépréciation des créances
0,0
0,0
1,1
3,1
11,9
(0,1)
(0,2)
35,3
(33,9)
(10,2)
(0,1)
0,3
- provisions pour risques et charges
Autres charges d'exploitation
Charges d'exploitation
24,0
(22,0)
Résultat d'exploitation
Le chiffre d’affaires est réalisé en France, il est essentiellement
composé de prestations auprès des filiales.
La provison pour dépréciation des créances pour 11,9 M€
concerne la créance de restitution relative à la cession Dailly du
compte courant Parande.
Les autres achats et charges externes comprennent notamment
des commissions bancaires et des honoraires.
La reprise pour dépréciation des créances de 10,2 M€ constatée
en 2020 était relative à la dépréciation enregistrée en 2019 et
concernait le compte courant de la société Miramont Finance et
Distribution (MFD). Ce compte courant avait été neutralisé par la
fusion de la société MFD.
Les autres charges d’exploitation concernent principalement les
jetons de présence attribués aux administrateurs de la Société
pour 0,3 M€ (comme en 2020) et le gain sur le rachat de la dette
commerciale pour 0,5 M€.
Les transferts de charges ont été imputés par nature de charges
au niveau des « Autres achats et charges externes », ils
concernent des frais d’émission d’emprunt à hauteur de 1,3 M€
et des remboursements d’assurance pour 0,2 M€ en 2021.
1.2 Effectifs et rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction
2021
15
2020
19
Cadres
Employés
Total de l'effectif moyen
15
19
Rémunérations allouées aux dirigeants (en millions d'euros)
2,4
2,2
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
249
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 2 • Résultat financier ___________________________________________________
2.1 Décomposition
(en millions d'euros)
Notes
2021
2020
Revenus des titres de participations
Reprises de provisions financières
Intérêts et produits assimilés
0,0
225,8
155,9
0,0
0,0
8,6
2.2
2.3
73,1
2,7
Différences positives de change
Produits nets / cession de valeurs mobilières
Produits financiers
381,7
119,2
336,1
0,0
84,4
141,1
15,8
Intérêts et charges assimilées
Dotations aux provisions financières
Différences négatives de change
Charges nettes / cession de valeurs mobilières
Charges financières
2.4
2.2
3,7
0,4
455,4
(73,7)
161,0
(76,6)
Résultat financier
2.2 Détail des provisions et dépréciations financières
Les reprises de provisions financières de l’exercice concernent
essentiellement la reprise sur les titres de participations de la
société Groupe Go Sport pour 225,8 M€.
Les mouvements des provisions et dépréciations en 2020 étaient
principalement constitués de la dépréciation des titres de
participation pour 12,6 M€ et de la provision de la prime d’option
résiduelle liée aux calls Casino pour 2,6 M€.
Les dotations aux amortissements et provisions de l’exercice
concernent principalement une provision sur les titres Casino,
Guichard-Perrachon pour 315 M€ et sur les titres Parande pour
20,8 M€.
Les reprises de provisions en 2020 concernaient la prime de
remboursement de l’emprunt obligataire échangeable 2020
pour 0,4 M€, les pénalités de retard suite à l’entrée en
sauvegarde pour 7,5 M€ et la reprise sur la situation nette
négative de la société MFD pour 0,6 M€.
2.3 Détail des intérêts et produits assimilés
(en millions d'euros)
2021
0,0
2020
Intérêts des comptes courants
0,2
72,6
0,3
Produits financiers sur dissolution de sociétés
Produits financiers sur instruments de couverture de taux
Produits financiers divers
155,9
0,0
Intérêts et produits assimilés
155,9
73,1
En 2021, les produits financiers divers concernent principale-
ment le gain sur la dette financière suite à l’offre de rachat pour
un montant de 155,8 M€.
En 2020, les produits financiers sur dissolution de société
provenaient du boni de dissolution de la société Alpétrol dans la
société HMB pour 72,6 M€.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
250
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
2.4 Détail des intérêts et charges assimilées
(en millions d'euros)
2021
2020
Intérêts des dettes financières
119,2
122,6
10,8
7,7
Charges financières sur dissolution de sociétés
Charges financières diverses
Intérêts et charges assimilées
119,2
141,1
En 2020, les charges financières sur dissolution de sociétés comprennaient le mali de fusion de la société MFD. Les charges financières
diverses étaient composées principalement de l’étalement d’une prime d’option pour 7,3 M€ et d’une prime de remboursement
d’obligations pour 0,4 M€
Note 3 • Résultat exceptionnel_______________________________________________
(en millions d'euros)
2021
2020
Résultat des cessions d'immobilisations financières
Autres produits / (charges) exceptionnels
Résultat exceptionnel
(225,8)
(0,2)
(0,0)
(0,1)
(0,1)
(226,0)
Le résultat des cessions d’immobilisations financières est constitué d’une moins-value de 225,8 M€ (intégralement provisionnée) sur
la cession du Groupe Go Sport à la société HPB.
Note 4 • Impôts _____________________________________________________________
Rallye est la société tête de groupe du régime d’intégration
fiscale. Au titre de l’exercice 2021, le groupe fiscal est déficitaire
et aucune charge d’impôt n’est comptabilisée. En l’absence de
ce régime, la société Rallye n’aurait pas été imposable.
Les reports déficitaires d’un montant de 2894 M€ au 31 décembre
2021 sont constitués au sein du groupe fiscal et sont reportables
indéfiniment. Les moins-values à long terme reportables
s’élèvent à 0,2 M€. Elles sont constituées au sein du groupe fiscal
et sont imputables sur les plus-values à long terme de même
nature jusqu’au 31 décembre 2027.
Note 5 • Immobilisations incorporelles et corporelles _________________________
5.1 Décomposition
(en millions d'euros)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles brutes
Amortissements
0,1
(0,1)
0,0
0,1
(0,1)
0,0
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles
Constructions
0,3
0,3
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles brutes
Amortissements
0,2
0,2
0,5
0,5
(0,5)
0,0
(0,5)
0,0
Valeurs nettes des immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes
0,0
0,0
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
251
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
5.2 Variations
(en millions d'euros)
Brut
Amortissements
Net
Au 1er janvier 2020
Augmentations
Diminutions
0,7
(0,6)
0,1
0,0
(0,0)
(0,0)
Au 31 décembre 2020
Augmentations
Diminutions
0,7
(0,6)
0,0
(0,0)
(0,0)
(0,0)
Au 31 décembre 2021
0,7
(0,6)
0,0
Note 6 • Immobilisations financières _________________________________________
6.1 Décomposition des immobilisations financières
(en millions d'euros)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Titres de participation
3 454,0
1 050,4
352,2
4 032,3
697,9
352,2
5 082,5
(521,4)
4 561,0
0,1
Titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie
Malis de fusion affectés aux titres de participations (1)
Valeurs brutes des titres de participation
Dépréciations
4 856,7
(631,4)
4 225,2
0,1
Valeurs nettes des titres de participation
Autres immobilisations financières
Valeurs nettes des autres immobilisations financières
Immobilisations financières nettes
0,1
0,1
4 225,3
4 561,1
(1) Les malis de fusion sont affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon.
Le 20 juillet 2020 Rallye a conclut un contrat de fiducie sûreté-
gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel a été créé
un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées
9 468 255 actions Casino détenues par Rallye.
Le 10 mai 2021 Rallye a conclu deux autres contrats de fiducie
sûreté-gestion pour respectivement 2 540 549 et 716 835 actions
Casino détenues par Rallye.
6.2 Variations des titres de participation
(en millions d'euros)
Brut
Provisions
Net
Valeur des titres de participation au 1er janvier 2020
3 983,6
2 416,1
(1 317,2)
5 082,5
352,5
(772,3)
(56,6)
3 211,3
2 359,4
(1 009,7)
4 561,0
16,7
Augmentations
Diminutions
307,5
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2020
Augmentations
(521,4)
(335,8)
225,8
Diminutions
(578,3)
4 856,7
(352,5)
4 225,2
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2021
(631,4)
En 2021, les mouvements sur les titres de participations corres-
pondent aux titres Casino mis en fiducie-sureté pour 352,5 M€,
et à la cession des titres Groupe Go Sport pour 225,8 M€, avec
une reprise de provision pour l’intégralité.
La variation de provision correspond à la provision sur titres
Casino, Guichard-Perrachon pour 315 M€ et à la provision sur
titres Parande intégralement provisionnés pour 20,8 M€.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
252
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
En 2020, l’augmentation des titres de participations et des malis
de fusion correspondaient :
§ aux titres Groupe Go Sport provenant de la dissolution MFD,
qui portaient le pourcentage de détention à 100 %.
§ à 20 478 059 titres Casino, Guichard-Perrachon suite à la
fusion des sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol soit 15 % du
capital et aux malis de fusion correspondant pour 99,8 M€
affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon de la société
Cobivia et 197,8 M€ de la société HMB ;
Les diminutions des titres de participations correspondaient aux
titres des sociétés fusionnées, ainsi qu’aux titres Casino mis en
fiducie-sûreté.
Les dépréciations concernaient les titres Les Magasins Jean,
Groupe Go Sport et Parande et la reprise sur les titres MFD.
6.3 Dépréciation des titres de participation
Conformément à la note 1.2 des « Règles et méthodes comptables »,
les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité. Une
provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur
est inférieure à la valeur comptable des titres.
Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux
futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge
d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les
hypothèses actuarielles suivantes :
Au 31 décembre 2021, la société Rallye a effectué des tests de
contrôle de la valeur nette comptable de chacune de ses
participations majorée de la quote-part de mali affectée en la
comparant à la valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité.
Ces tests ont conduit à la constatation de dotations pour
dépréciation des titres Parande pour 20,8 M€ (note 2.2) et
Casino pour 315 M€.
Taux
d’actualisation
Taux de croissance
à l’infini
2021
France Retail
E-commerce
Latam Retail
6,1 %
8,9 %
1,4 %
1,9 %
4,0 %
10,7 %
Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose
sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une
prime de contrôle à hauteur de 25 %.
La valeur d’utilité des titres de participation Casino repose sur
une méthodologie multicritère comprenant :
§ une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de
Le test d’impairment annuel fait ressortir une valeur d’utilité à
74,49 € par action vs une valeur brute des titres de participation
de Casino à 80,04 € par action, ce qui conduit à la comptabili-
sation d’une dépréciation des titres à hauteur de 315 M€ au
31 décembre 2021.
trésorerie actualisés net de l’endettement de la participation ;
§ une valorisation par les multiples boursiers.
Cette méthodologie multicritère a été appliquée par marché
(France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 versus une
approche consolidée en 2020. Elle intègre des paramètres
propres à chaque marché qui sont par nature évolutifs en
s’appuyant sur les performances 2021 de Casino en lien avec les
évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la
distribution alimentaire et non alimentaire.
En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux
d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de
base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de 50 points
de base du taux de marge d’EBITDA du flux normatif) une
dépréciation complémentaire des titres Casino pourrait être
comptabilisée pour un montant compris entre 257 M€ et 322 M€.
Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin
d’annexe.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
253
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 7 • Créances ___________________________________________________________
Le montant et l’échéance des créances nettes figurant à l’actif du bilan se ventilent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Créances de l'actif immobilisé
Créances clients et comptes rattachés
Comptes courants
0,1
0,1
0,1
0,3
2,5
2,5
Créances fiscales et sociales
Autres créances d'exploitation
Créances de l'actif circulant
Charges constatées d'avance
0,5
1,6
43,0
46,1
0,2
57,3
61,6
0,0
Échéances des créances nettes (1)
:
à moins d’un an
à plus d'un an
0,7
1,6
45,6
60,1
(1) Cet échéancier tient compte de l’homologation du plan de sauvegarde du 28 février 2020 et du report de deux ans des échéances du plan de
sauvegarde du 26 octobre 2021.
Les avances en compte courant sont accordées par la société
Rallye à ses filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie
centralisée.
En 2021, les autres créances d’exploitation concernent une créance
de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande
pour 52,4M€ (contre 54,6 M€ en 2020) provisionnée pour 11,9 M€
et une prime d’option d’achat d’actions Casino pour 2,6 M€,
comme en 2020 provisionnée intégralement (note 11).
Note 8 • Valeurs mobilières de placement et disponibilités ___________________
Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités se décomposent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
0,0
15,5
15,5
0,0
29,5
29,5
Trésorerie brute
Note 9 • Comptes de régularisation et assimilés______________________________
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Frais de mise en place et prime de rachat à étaler
Primes de remboursement des obligations
Comptes de régularisation et assimilés
dont : à un an au plus
7,2
0,0
7,2
1,7
5,5
7,2
0,1
7,3
2,2
5,1
à plus d'un an
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
254
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 10 • Capitaux propres___________________________________________________
10.1 Décomposition
Au 31 décembre 2021, le capital social s’établit à 157 796 103 €, composé de 52 598 701 actions au nominal de 3 €.
(en millions d'euros)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Capital social
157,8
1 481,4
16,1
157,1
1 482,1
16,1
Primes d'émission, de fusion et d'apport
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
1,4
1,4
23,7
23,7
Report à nouveau
(251,6)
(333,6)
1 095,3
(152,9)
(98,7)
1 428,9
Résultat de l'exercice
Capitaux propres
10.2 Évolution des capitaux propres
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier
1 428,9
0,7
1 527,6
0,6
Augmentation du capital
Prime d'émission
(0,7)
(0,6)
Résultat de l'exercice
Au 31 décembre
(333,6)
1 095,3
(98,7)
1 428,9
Au 31 décembre 2021, l’augmentation du capital s’explique par
la création d’actions dans le cadre d’un plan d’actions gratuites
arrivé à échéance en 2021, qui entraîne la variation de la prime
d’émission de l’exercice. Il en était de même au 31 décembre
2020, concernant un plan d’actions gratuites arrivé à échéance en
2020.
10.3 Variations du capital en nombre d’actions
2021
2020
Nombre d'actions au 1er janvier
Création d'actions
52 373 235
225 466
52 181 769
191 466
Nombre d'actions au 31 décembre
52 598 701
52 373 235
10.4 Facteurs de dilution
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Nombre d'actions
52 598 701
331 169
52 373 235
499 026
Actions gratuites à émettre
Nombre total d'actions après dilution
52 939 574
52 872 261
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
255
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
10.5 Titres donnant accès au capital
Le détail des plans d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2021 figure dans le tableau suivant :
Date d'attribution
26/06/2020
18/05/2021
18/05/2022
18/05/2023
Fin de la période d'acquisition des titres
Fin de la période de conservation des titres
26/06/2022
26/06/2024
Nombre d'actions accordées à l'origine
Nombre d'actions pouvant être émises ou achetées
Nombre d'actions annulées
276 515
162 652
113 863
242 576
168 517
74 059
Valorisation des actions à l'attribution en euros
Conditions de présence
6,32
oui
5,63
oui
Conditions de performance
oui (1)
oui (2)
(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen
EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers.
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette
date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino
et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié.
Note 11 • Provisions __________________________________________________________
11.1 Décomposition
(en millions d'euros)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
Provision pour risques divers
Provision pour engagements de retraite
Provisions
2,6
0,5
3,1
2,6
0,6
3,2
11.2 Variations
(en millions d'euros)
2021
2020
Au 1er janvier
3,2
9,2
2,6
Dotations
Reprises
(0,1)
3,1
(8,6)
3,2
Au 31 décembre
Dont reprises / (dotations) - d'exploitation
- financières
0,1
0,1
6,0
- exceptionnelles
Les reprises en 2020 concernaient principalement à hauteur de
7,5 M€ les pénalités de retard provisionnées en 2019, une prime
de remboursement pour 0,4 M€ et une provision pour situation
nette négative de sa filiale Miramont Finance et Distribution pour
0,6 M€.
La dotation de 2,6 M€ concernait la prime d’option résiduelle liée
aux calls Casino en couverture de l’obligation échangeable 2022.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
256
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 12 • Dettes financières__________________________________________________
12.1 Ventilation des dettes financières
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Emprunts obligataires
1 440,1
1 676,9
48,9
1 483,4
1 657,8
58,8
Emprunts bancaires
Billets de trésorerie et autres dettes financières
Emprunts et dettes financières (1)
3 165,9
3 200,0
(1) Dont 292,4 M€ d’intérêts courus au 31 décembre 2021 et 185,5 M€ au 31 décembre 2020.
12.2 Échéance des dettes financières
Par jugement du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021 pour un
report de deux ans des échéances du plan, le Tribunal de
commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société
Rallye et les engagements d’apurement du passif qui reposent
sur les principes suivants :
— Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivements admises ;
— Annuité 5 à 9 : 5 % de la créance ;
— Annuité 10 à 12 : 25 % (moins les montants payés en
annuité 1 et 4 en annuité 12).
§ pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les
actions Casino, un remboursement d’au moins 85 % de leur
créance en annuité 5 et pour le solde en annuité 6 ;
Pour les dettes régies par la procédure de sauvegarde,
l’échéancier suivant tient compte des propositions d’apurement
du passif de Rallye telles qu’elles figurent dans le plan de
sauvegarde.
§ pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un
apurement du passif sur la base d’un échéancier sur 12 ans à
compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
— Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au
prorata de leurs créances définitivements admises ;
(en millions d'euros)
31 décembre 2021 31 décembre 2020
0,1
Dettes régies par la procédure de sauvegarde : À moins d'un an
Entre un et cinq ans
À plus de 5 ans
1 761,2
1 404,7
3 165,9
1 767,9
1 432,0
3 200,0
Total
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
257
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
12.3 Détail des dettes financières
Montant nominal en millions d'euros
Taux
Date d'émission 31 décembre 2021
31 décembre 2020
4,6
Emprunt obligataire 2020
Emprunt obligataire 2021
Emprunt obligataire 2020 CHF (1)
Emprunt obligataire 2022
Emprunt obligataire 2023
Emprunt obligataire 2024 CHF (2)
Emprunt obligataire 2025
Emprunt obligataire 2025
Intérêts courus
Fixe 1,00 %
Fixe 4,00 %
octobre 2013
avril 2014
2,9
438,6
61,0
464,6
Fixe 4,00 %
novembre 2016
octobre 2016
mai 2017
66,8
Fixe 5,25 %
154,2
328,0
71,2
200,0
Fixe 4,37 %
350,0
Fixe 3,25 %
février 2018
juillet 2020
84,6
Euribor + 12,00 %
Euribor + 12,00 %
210,0
9,5
210,0
mai 2021
-
164,6
1 440,1
401,4
1 148,1
48,5
102,6
Total des emprunts obligataires
Emprunts bancaires divers
Lignes de crédit utilisées
Titres négociables à court terme « NEU CP »
Intérêts courus
1 483,4
425,1
Fixe et Variable (3)
Variable (3)
1 150,2
58,5
Variable (3)
127,8
1 725,8
3 165,9
82,8
Total des autres emprunts et dettes financières
Dettes financières totales
1 716,6
3 200,0
(1) Le montant nominal correspond à la dette de 75 millions de francs suisses converti au cours du jour de l’entrée en sauvegarde de la société Rallye ;
Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.
(2) Le montant nominal correspond à la dette de 95 millions de francs suisses converti au cours du jour de l’entrée en sauvegarde de la société Rallye ;
Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.
(3) Les dettes à taux variables sont rémunérées sur la base du taux Euribor augmenté d’une marge contractuelle.
Le 11 mai 2021, Rallye a émis un emprunt obligataire de 9,5 M€
souscrit par Fimalac et tiré une ligne de crédit de 33,8 M€ à l’effet
de financer le rachat des créances non sécurisées apportées à
l’Offre de Rachat.
§ 12 725 639 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant
11,7 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon ont été
placées en fiducie-sûreté.
À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de
Casino du 31 décembre 2021, la valorisation boursière de cette
participation directe et indirecte serait de 1 313 M€, pour une
valeur comptable nette de 4 225 M€.
12.4 Exposition aux risques
Risques de taux
La liquidité de Rallye dépend du bon déroulement de son plan de
sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris,
Finatis et d’Euris, tels qu’arrêtés par le Tribunal de commerce de
Paris le 28 février 2020 et étendus le 26 octobre 2021. En effet,
les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres
dans la mesure où les ressources de chaque société en
sauvegarde sont principalement constituées des flux de
dividendes provenant de ses filiales et principalement du groupe
Casino. L’exécution des plans de sauvegarde dépend
principalement des résultats de la société opérationnelle Casino
ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des
sociétés jusqu’à la société Euris. Les autres types de ressources
dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de
leurs actifs non stratégiques et les différentes options de
refinancement.
La dette financière brute (hors intérêts courus) dont l’encours
s’élève à 2 873,5 M€ au 31 décembre 2021, est à taux fixe pour
1 441,9 M€ et à taux variable pour 1 431,6 M€.
Risques de liquidité et risques sur actions
La société Rallye détient une participation directe et indirecte de
52,31 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon,
cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Conformément à la
note 1.2 des Règles et méthodes comptables, ces titres font
l’objet d’une évaluation qui a donné lieu au 31 décembre 2021 à
une dépréciation de 315 M€.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être
obtenues en cas de cession totale ou partielle de cette participation.
Les flux financiers prévus dans les plans de sauvegarde ont été
revus par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, dans le cadre
du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal et
de leur extension en date du 26 octobre 2021.
Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino
représente 56,7 millions de titres au 31 décembre 2021 :
§ 43 988 624 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant
40,6 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon étaient nanties
au profit d’établissements financiers en garantie de prêts et de
lignes de crédit, et
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
258
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 13 • Dettes d’exploitation et autres dettes _______________________________
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Dettes d'exploitation (1)
5,0
0,5
8,0
1,0
Comptes courants
Dettes sur emprunt de titres
5,0
5,0
Dettes diverses (2)
19,5
25,0
14,7
15,3
13,7
19,7
15,0
12,6
Autres dettes
Échéance des dettes d’exploitation et autres dettes : à moins d’un an
à plus d'un an
(1) Dont 3,3 M€ de charges à payer au 31 décembre 2021 et 5,2 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020.
(2) Dont 16,7 M€ de charges à payer au 31 décembre 2021 et 10,7 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020.
Les avances en compte courant comprennent :
§ Les avances versées par les filiales de Rallye dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, elles représentent 0,2 M€ au
31 décembre 2021 (comme en 2020) ;
§ Les avances reçues dans le cadre de l’intégration fiscale au titre de la mobilisation des CICE 2016 à 2018.
Note 14 • Engagements hors bilan ___________________________________________
Les engagements hors bilan liés à l’activité courante se décomposent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Cautions et garanties bancaires données
Total des engagements donnés
Autres engagements reçus
39,0
Total des engagements reçus
39,0
Au 31 décembre 2021, la société Rallye a nanti 43 988 624 actions Casino et 100 % des titres de la société Parande.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
259
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
Note 15 • Entreprises et parties liées__________________________________________
Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Rallye faisant l’objet d’une consolidation selon la méthode de l’intégration
globale. Les éléments des postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants :
(en millions d'euros)
2021
Actif
Immobilisations financières nettes
Créances nettes
4 225,2
2,6
Valeurs mobilières de placement
Passif
Dettes financières
Autres dettes
0,8
0,0
Résultat
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
Les parties liées englobent les entités susceptibles d’être consolidées par intégration globale, les sociétés mères, les membres du
Conseil d’administration et membres du Comité de direction, et toutes les entités sous contrôle conjoint ou influence notable.
La société Rallye entretient avec ses parties liées des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.
Note 16 • Consolidation ______________________________________________________
La société Rallye établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de
la société Foncière Euris, sise au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (n° Siren : 702 023 508).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
260
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX
4
IV.
Événements postérieurs à la clôture
Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions
prises à l’égard de la Russie__________________________________________________
À ce stade, la société Rallye ne constate pas d’effet direct de la
guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de
magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et d’achats très
limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur
l’évolution future des comportements des consommateurs et
des conséquences économiques du conflit, il est toutefois
prématuré de donner une estimation des impacts indirects
(inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.)
pour la Société.
Offre de rachat globale sur la dette non sécurisée____________________________
Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au
prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les
obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »).
L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de
créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout
ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le
profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en
œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de
commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a
proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un
montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des
remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde,
à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque
instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir.
Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€
de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction
du montant total de sa dette financière nette d’environ 234,8 M€
(incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette
non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se
décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette
obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées
La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à
l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la
modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la
réalisation effective de l’Offre de Rachat.
À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l’Offre
de Rachat intervienne début mai 2022.
L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant
disponible au titre du financement qui avait été mis à la
disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée
au premier semestre 2021.
L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022
L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs
de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes
non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le
montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte
tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro-
ration factor) a été ainsi fixé à 75,64 %.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
261
COMPTES SOCIAUX
4
Tableau des filiales et participations
Prêts et
avances
consentis
par la
société et
non encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
Chiffre
d'affaires
hors taxes
de
l'exercice
écoulé
Dividendes
encaissés
par la
société au
cours de
l'exercice
Quote-
part du
capital
détenue
(en %)
Résultat
du
dernier
exercice
clos
(en millions d'euros)
Capitaux
propres
hors
Valeur
comptable des
titres détenus
Capital
capital
société
Brute
Nette
A- Filiales (1)
(50 % au moins du capital
détenu par la société)
Magasins Jean
0,3
0,1
(0,6)
6,6
100 %
100 %
2,2
303,8
2,0
0,2
4,5
(0,2)
Parande
(18,7)
B- Participations (1)
(10 à 50 % du capital
détenu par la société)
Casino Guichard - Perrachon
165,9
7 646,3
40,6 % 3 137,0 3 137,0
141,4
(674,9)
C- Autres filiales et participations
Filiales non reprises en A
0,6
0,6
0,4
Participations non reprises en B
(1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital social de la société.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
262
COMPTES SOCIAUX
4
Résultat de la Société au cours
des cinq derniers exercices
(en euros)
31/12/2021(1)
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital social
157 796 103
52 598 701
157 119 705
52 373 235
156 545 307
52 181 769
161 214 798
53 738 266
156 194 472
52 064 824
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre maximal d'actions à créer :
- par remboursement d'obligations
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscription
- par attribution d'actions gratuites à émettre
331 169
499 026
437 158
368 564
423 951
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
1 456 704
1 998 324
3 043 810
3 600 314
1 287 943
78 285 076
9 505 967
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions
(210 221 379)
(98 599 048)
(51 131 720)
48 631 565
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions
(333 596 316)
(98 690 018) (190 258 900)
47 072 388
53 738 266
57 987 609
52 064 824
Résultat distribué (1)
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation
des salariés mais avant dotations
aux amortissements et provisions
(4,00)
(6,34)
(1,88)
(1,88)
(0,98)
(3,65)
0,90
1,50
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions
0,88
1,00
1,11
1,00
Dividende attribué à chaque action (1)
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
15
3 721 719
1 437 003
19
5 214 395
2 328 011
20
4 744 913
2 191 310
23
4 030 170
2 006 102
23
4 427 015
1 794 486
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
(1) Sous réserve de l’approbation des comptes par l’Assemblée générale.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
263
COMPTES SOCIAUX
4
Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l'Assemblée générale de la société Rallye S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale______________
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de
l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.
— 1) Contrat de souscription et contrat de fiducie conclus le 5 mai 2021 entre votre Société et la société Fimalac
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de la société Fimalac
Nature et objet
Votre conseil d’administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d’un contrat de souscription avec la société Fimalac le 5 mai
2021 dans le cadre de la mise en place d'un financement obligataire pour lui permettre de financer le rachat avec décote d'une partie
de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats
complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros.
Le 17 mai 2021, votre Société a ainsi émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de
9 544 935 euros.
Modalités
Les obligations émises par votre Société arriveront à échéance le 22 janvier 2025 avec un taux d'intérêt annuel au choix de votre
Société pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêt
de douze mois correspondante avec une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un plancher
à zéro) de la période d'intérêts de douze mois correspondante avec une marge de 12 %, une commission d'arrangement de 3 % du
montant en principal d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % par an
appliqué au montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d'amortissement anticipé volontaire, étant précisé
que votre Société pourrait décider de procéder à des remboursements anticipés pour un minimum de 2 800 000 euros.
A titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement dans le cadre du contrat de souscription et des
modalités des obligations, votre Société a conclu :
§ un contrat de fiducie sûreté de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel
ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par votre Société ;
§ une convention de nantissement en vertu de laquelle un nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang a été
constitué, étant précisé que 100 actions Casino figurent initialement au crédit du compte d'instruments financiers nanti et au crédit
duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino.
En 2021, votre Société a constaté une charge de 728 597 euros au titre des intérêts et une charge de 759 084 euros au titre des commissions.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
264
COMPTES SOCIAUX
4
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : La conclusion du Contrat de Souscription permet à
votre Société de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de
rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros.
Le contrat de Fiducie Sureté a été conclu à titre de sûreté et de garantie des obligations de paiement et de remboursement de votre
Société au titre du Contrat de Souscription.
— 2) Avenant au financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de la société Fimalac.
Nature et objet
A la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de
sauvegarde de votre Société et, corrélativement, d'étendre la durée du plan, votre conseil d’administration du 16 décembre 2021 a
autorisé la conclusion avec la société Fimalac d’une lettre-avenant à leurs accords existants du 12 juin 2020 pour :
§ proroger d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un
montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par la société Fimalac à votre Société en vue du remboursement des
opérations de dérivés précédemment conclues par cette dernière.
§ convenir que, s'agissant des 9 468 255 d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de la société Fimalac en garantie du
financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de votre Société, les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à votre Société dans la limite d'un montant total cumulé de 2€
par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement.
Modalités
Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par la lettre-avenant, les charges
financières supportées par votre Société restent inchangées.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : La conclusion de la lettre-avenant permet à votre
Société de (i) proroger d’un an la maturité initiale de quatre ans du financement obligataire de 210 042 400 euros (ii) de bénéficier de
potentiels dividendes versés par Casino au titre des 9 468 255 actions Casino placées en fiducie-sûreté dans la limite d’un montant
total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale _____________________
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
— Financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020
Personne concernée
Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de Fimalac
Nature et objet
Vos conseils d’administration des 26 mars 2020 et 7 mai 2020 ont autorisé, dans le cadre des accords conclus avec les sociétés F. Marc de
Lacharrière –Fimalac, Euris et votre Société en vue du refinancement des opérations de dérivés de votre Société (incluses ses filiales HMB
et Cobivia), la conclusion de deux contrats de souscription entre votre Société et la société Fimalac signés le 12 juin 2020 :
§ un contrat de souscription visant l'émission, par votre Société, d'obligations pour un montant maximal en principal de 215 000 000
euros, en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par votre Société, non soumises aux plans de
sauvegarde de cette dernière mais ayant fait l'objet d'accords spécifiques ;
§ un contrat de souscription visant l'émission par votre Société d'obligations pour un montant maximal en principal de 15 000 000
euros, pour financer ses besoins opérationnels.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
265
COMPTES SOCIAUX
4
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le 17 juillet 2020, votre Société a émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de
210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l’ensemble des
opérations de dérivés conclues par votre Société.
Le contrat de souscription d’un montant maximal de 15 000 000 euros n’a pas donné lieu à tirage au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2021.
Modalités
Les obligations ont une maturité de quatre ans à compter de leur date d’émission, soit le 17 juillet 2020 (prorogeable de un an sous
réserve d'un commun accord entre votre Société et la société Fimalac). Les obligations portent un taux d'intérêt Euribor majoré de
12% entièrement capitalisés et une commission d'engagement de 3 % par an, portant intérêt au même taux, entièrement capitalisés,
appliqués au montant total des engagements de financement de la société Fimalac et diminué du montant des obligations
effectivement souscrites par la société Fimalac.
Au titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription,
votre Société a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un
patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par votre Société.
En 2021, votre Société a constaté une charge de 25 555 159 euros au titre des intérêts et une charge de 456 250 euros au titre des
commissions.
b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
— Garantie de la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire, filiale indirecte de votre Société
Nature et objet
Votre conseil d’administration a autorisé le 27 août 2009 votre Société à consentir à la société Locindus une garantie autonome à
première demande de paiement des loyers et accessoires dus par la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire au titre d’un contrat de crédit-bail
pour une durée de douze années et pour un montant annuel de 2 500 000 euros.
Modalités
Cette convention a pris fin le 30 juin 2021.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 mars 2022
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours
Associé
ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas
Associé
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
266
5
Chapitre 5
Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 17 mai 2022
Présentation et projet de résolutions................................................................... 268
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
267
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
5
Présentation et projet de résolutions
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Résolutions 1 et 2ꢀ: Approbation des comptes de l’exercice____________________
Présentation
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes
consolidés de la Société au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les
opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette
comptable de 333 596 315,55 euros.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir
une perte nette de l’ensemble consolidé de 378 millions d’euros.
Résolution 3ꢀ: Affectation du résultat _________________________________________
Présentation
Par la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice, laquelle ne
prévoit pas le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021.
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le
31 décembre 2021qui s’élève à 333 596 315,55 euros au compte report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 585 183 746,55 euros.
L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de
la Société ont été les suivantsꢀ:
Exercice clos le
Montant (1) (en euros)
31 décembre 2018
31 décembre 2019
31 décembre 2020
1,00
Néant
Néant
(1) Pour 2018 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30ꢀ % composé des prélèvements
sociaux, à hauteur de 17,20ꢀ % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 ꢀ% (sans abattement de 40ꢀ %) sauf option expresse du contribuable
pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40ꢀ %).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
268
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
5
Résolutions 4 et 5 ꢀ: Conventions visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce______________________________________________________
Présentation
Sous les 4 et 5e résolutions, le Conseil d’administration vous propose d’approuver, dans le cadre des dispositions de l’article
L 225-38 du Code de commerce sur les conventions et engagements règlementés, les conventions suivantes conclues entre
Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »).
1/ Au titre de l’opération de rachat avec décote d'une partie de la dette de Rallye non sécurisée par des actions Casino
(cf. communiqué du 22 janvier 2021) :
— Le Contrat de souscription visant la mise en place d’un financement obligataire en vue de financer l’offre de rachat initiale
puis, éventuellement, des rachats complémentaires, pour un montant maximum en principal de 18 133 334 €.
Dans ce cadre, le 17 mai 2021, Rallye a émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant
de 9 544 935 € à échéance au 22 janvier 2025 et portant au choix de Rallye pour chaque période d'intérêt, des intérêts en
numéraire au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêt de douze (12) mois correspondante + une
marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de
douze (12) mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d'arrangement de 3 % du montant en principal
d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % per annum appliqué au
montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d’amortissement anticipé volontaire, étant précisé
que Rallye peut décider de procéder à des remboursements anticipés pour un montant minimum de 2,8 M€.
— Le contrat de fiducie sûreté en garantie et sûreté des engagements de paiement et de remboursement ainsi que des
obligations de Rallye au titre du contrat de souscription susvisé et en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans
lequel ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par Rallye ;
— La convention de nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang, au crédit duquel figurent initialement
100 actions Casino et au crédit duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino.
Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration du 18 mars 2021.
2/ Au titre d’un aménagement des accords du 12 juin 2020 (visant le remboursement des opérations de dérivés de Rallye
auprès des établissements bancaires concernés ainsi que le financement de besoins opérationnels de Rallye) :
— La lettre-avenant conclue le 17 décembre 2021, dans le cadre de la décision du Tribunal de commerce de Paris du le 26 octobre
2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de Rallye et, corrélativement, d’en étendre la durée, et
visant à :
• proroger d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement
obligataire d’un montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement
des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales ;
• convenir que, s’agissant des 9 468 255 actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du
financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, les dividendes
potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2€
par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement obligataire.
Ces aménagements ont été autorisés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le présent Document
d’enregistrement universel vous présente également conventions et engagements lesquels ont fait l’objet, conformément à
l’article L 22-10-13 du Code de commerce, de communiqués sur le site de la société.
Quatrième résolution
Convention réglementée : Approbation du contrat de souscription d’obligations, du contrat de fiducie-sûreté et de la convention de
nantissement conclus le 5 mai 2021 entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »)
L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les
conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de souscription d’obligations Rallye, le contrat de
fiducie-sûreté et la convention de nantissement conclus, avec la société Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat de
la dette non sécurisée de Rallye, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration de Rallye 18 mars 2021.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
269
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
5
Cinquième résolution
Convention réglementée : Approbation de la Lettre-avenant conclue le 17 décembre 2021 entre Rallye et la société F. Marc de
Lacharrière (« Fimalac »)
L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les
conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la lettre-avenant datée du 17 décembre
2021 entre Rallye et la société Fimalac portant aménagements des accords conclus le 12 juin 2020, à la suite de la décision du
Tribunal de commerce de Paris ayant décidé le 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de Rallye,
telle qu’autorisée par le Conseil d’administration de Rallye le 16 décembre 2021.
Résolutions 6 à 15 ꢀ: Nomination d’administrateur - Renouvellement du
mandat des administrateurs – Nomination __________________________________
Présentation
Le Conseil d’administration est actuellement composé de huit administrateurs nommés par l’Assemblée générale dont
l’ensemble des mandats arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, ainsi que d’un administrateur
représentant les salariés, désigné par l’organisation syndicale la plus représentative. Le mandat de l’administrateur représentant
les salariés, nommé en 2020 pour 3 ans, prendra fin en 2023.
Sous les résolutions 6 à 13 le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des
rémunérations :
— La nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants :
• Madame Laurence Dors, laquelle a notamment occupé des fonctions de Direction générale et financière chez Lagardère,
EADS, Dassault Systèmes, Renault ;
• Monsieur Philippe Castagnac, lequel a en particulier assuré les fonctions de Président et de Directeur général du groupe Mazars.
Le Conseil s’est ainsi assuré de l’intégration en son sein d’expériences et de compétences adaptées au regard de la situation
et de l’activité de la Société.
Ces nominations viendraient en remplacement de Madame Catherine Fulconis qui n’a pas souhaité le renouvellement de son
mandat d’administratrice et de Monsieur Philippe Charrier lequel a perdu son statut d’administrateur indépendant au regard de la
stricte application des critères du code Afep-Medef après avoir atteint en juin 2021 la limite des 12 ans d’exercice de son mandat.
Ces deux nominations permettraient ainsi d’atteindre de nouveau le seuil du tiers de membres indépendants préconisé par le
code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées.
— Le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Yannic et de Monsieur Jean-Charles Naouri ainsi que des
sociétés Euris (Madame Odile Muracciole), Finatis (Madame Virginie Grin) et Foncière Euris (Monsieur Didier Lévêque)
(cf. présentation pages 84 et suivantes).
— La nomination de la société Matignon Diderot (représentée par Monsieur Alexis Ravalais), en remplacement de Monsieur
Jacques Dumas suite à son départ à la retraite.
Les biographies de l’ensemble des administrateurs figurent pages 84 et suivantes.
Sous les 14e et 15e résolutions, il vous est proposé également de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de
Courcel et de désigner Monsieur Philippe Charrier comme censeur, permettant ainsi de continuer à bénéficier de sa bonne
connaissance du Groupe et du contexte spécifique de la procédure de sauvegarde, étant précisé que Monsieur Christian Paillot n’a
pas souhaité le renouvellement de son mandat de censeur.
. L’analyse de la situation de l’indépendance de l’ensemble des administrateurs a été menée par le Comité des nominations et des
rémunérations sur la base de l’ensemble des critères du Code Afep-Medef puis examinée par le Conseil d’administration. Elle est
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il en ressort notamment que les administrateurs indépendants
n’entretiennent directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe.
Si vous approuvez les propositions de renouvellement et de nomination présentées, le Conseil restera, à l’issue de l’Assemblée,
composé de neuf administrateurs. Le taux de féminisation continuerait à atteindre 50 % 1.
Il comprendrait 3 membres indépendants, soit un taux d’indépendance de 37,5 % 1 conforme au seuil du tiers recommandé par le
code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées, 1 administrateur représentant les salariés et 5 représentants de l’actionnaire
majoritaire ainsi que de 2 censeurs.
La composition des Comités du Conseil et le taux d’assiduité des membres aux réunions sont également présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.
1÷ L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans l’appréciation de la représentation des femmes et des hommes ainsi que
des membres indépendants.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
270
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
5
Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée d’une (1)
année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée d’une (1) année
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Euris, dont le représentant permanent au
Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Finatis,dont le représentant permanent au
Conseil d’administration sera Monsieur Didier Lévêque, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris, dont le représentant permanent
au Conseil d’administration sera Madame Virginie Grin, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Onzième résolution
Nomination de la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur, dont le représentant
permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Alexis Ravalais, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Douzième résolution
Nomination de Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice pour une durée d’une (1)
année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Treizième résolution
Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur pour une durée d’une
(1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Quatorzième résolution
Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel
L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour une
durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
271
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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Quinzième résolution
Nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur
L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur pour une durée d’ une (1) année qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Résolution 16 ꢀ: Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I
du Code de commerce relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux
Présentation
Sous la 16e résolution, il vous est demandé, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver
l’ensemble des informations, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des
mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à raison de leur mandat, telles que
présentées à l’Assemblée générale dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (partie sur la
rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.
Seizième résolution
Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires
sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours
de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, visées au I de
l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité.
Résolution 17 ꢀ: Approbation des éléments de la rémunération du Directeur
général à raison de son mandat, versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2021______________________________________________________
Présentation
Sous la 17e résolution, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur général à raison de son mandat, et tels qu’ils sont présentés dans la partie du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement
universel 2021.
Il est rappelé que les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération
du Directeur général au titre de 2021 à raison de son mandat, ont été soumis, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de
commerce, au vote de l’Assemblée générale réunie le 18 mai 2021 qui les a approuvés à 99,64 %.
Les éléments de détermination de la rémunération variable annuelle 2021, dont le versement est conditionné à l’approbation
par la présente Assemblée générale, avaient dans ce cadre été préfixés conformément à la loi.
Conformément à la 17e résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2019, le versement de la rémunération variable à long
terme conditionnelle attribuée au Directeur général en 2019, approuvée à 97,71 % et appréciée sur 3 exercices (2019-2021),
telle que présentée dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre
2 du Document d’enregistrement universel 2021, est également soumis à l’approbation de la présente Assemblée sous la 17e
résolution. Les éléments de détermination de cette rémunération variable avaient été préfixés.
Les rémunérations visées ci-dessus sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
(partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de
la Société (cf. page 102 et suivantes).
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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Dix-septième résolution
Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du
même exercice au Directeur général, à raison de son mandat
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice, au Directeur général, à raison de son mandat, et tels que présentés à l’Assemblée Générale
dans le rapport précité.
Résolution 18ꢀ: Politique de rémunération du Directeur général au titre de
l’exercice 2022, en application de l’article L 22-10-8 du Code de Commerce ___
Présentation
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le
Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au
rapport de gestion, et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 18e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver les éléments de la politique de rémunération du Directeur général
à raison de son mandat pour 2022, arrêtés par le Conseil d’administration le 17 mars 2022 sur la recommandation du Comité
des nominations et des rémunérations, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
Dix-huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération au titre de 2022 du Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.
Résolution 19 ꢀ: Politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023
des mandataires sociaux non exécutifs ______________________________________
Présentation
En application de l’article L.22-10- 8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le
Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit
être soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Sous la 19e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux non
exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, arrêtée par le Conseil d’administration du 17 mars 2022 sur la recommandation du
Comité des nominations et des rémunérations.
L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est présenté dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction)
figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.
Dix-neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de
rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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Résolution 20ꢀ: Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions _____
Présentation
La 20e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 17 mai 2022, pour
une durée de 18 mois, d’acheter des actions de la Société. Le prix maximum d’achat qui est fixé à 30 euros par action et le
nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la
Société à la date de l’Assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital au 17 mars 2022, le montant maximal théorique
que la Société pourrait consacrer à l’achat de 5 259 870 actions serait de 157 millions d’euros.
Les objectifs du programme de rachat sont détaillés ci-dessous dans la 20e résolution ainsi que dans le descriptif du programme
de rachat figurant au chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2021.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, notamment dans le cadre des plans
d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre.
La société Rallye ne dispose plus de contrat de liquidité depuis le 24 mai 2019.
Vingtième résolution
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché
(et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue notamment :
§ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
§ de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L 225-197-1 du
Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
§ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations
de croissance externe ;
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les
conditions prévues par la loi ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action.
L’utilisation de l’autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10ꢀ % du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 259 870 actions, sur la
base du capital au 17 mars 2022, pour un montant maximal de 157 millions d’euros.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par
interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent
l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies
optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent
pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux
dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la
gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 17 novembre 2023.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la
présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans
d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats
et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
Résolution 21 : Attribution gratuite d’actions de la Société
au bénéfice des salariés du Groupe __________________________________________
Présentation
L’Assemblée générale du 26 juin 2020, dans sa 22e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois,
à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés
qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions
conformément à la politique de la Société.
Il est rappelé que le Groupe mène en effet depuis de nombreuses années une politique d’association et de prise en compte du
mérite des salariés.
Il vous est proposé dans la 21e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de
continuer à disposer de cette faculté et de renouveler pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée au Conseil
d’administration à l’exclusion, comme précédemment, des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être
bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions.
La résolution proposée fixe à 1 % du capital social (hors ajustements), inchangé par rapport à 2020, le nombre total d’actions
pouvant être attribué gratuitement sur 38 mois.
Le pourcentage d’actions gratuites attribuées dans le cadre l’autorisation donnée en 2020 s’établit à 0,89 %.
À la date de l’Assemblée générale, il n’existe pas de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de la Société en cours de validité ni
autorisés.
Comme précédemment, l’autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées
définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil
d’administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées
par les bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes
d’acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à deux ans. Toutefois, dans la mesure où la période d’acquisition
pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, le Conseil d’administration serait autorisé à
n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d’administration serait autorisé à
prévoir que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou la 3e des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourraient lui être attribuées
définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
Vingt-et-unième résolution
Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société
au bénéfice des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerceꢀ:
§ autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à
L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la
Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements
d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution
gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne
peuvent pas être bénéficiaires d’attributions gratuites d’actionsꢀ;
§ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 ꢀ% du nombre total des actions
représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, mais sans tenir compte des
ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicablesꢀ;
§ L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à
l’alinéa précédent :
— à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et
L. 225-209 du Code de commerce, et/ou
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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— à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capitalꢀ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil
d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées
et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu’à la
partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et à
tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.
L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un
an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant
précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois,
l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou
plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.
Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon
les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale
ou cas équivalent à ‘étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition
restant à courir.
L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou
plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d’administration.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à
l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :
§ d’arrêter l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, et le nombre d’actions
attribuées gratuitement à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de
10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le
seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;
§ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
§ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les
conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée
d’acquisition, et, s’il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
§ de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de
la période de conservation des actions ;
§ d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
§ de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale,
en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;
§ d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;
§ de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur
nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires
sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
§ de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre
au profit de leurs bénéficiaires et d’y imputer, s’il le souhaite opportun, les frais liés à l’augmentation de capital ;
§ en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
§ de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées
aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiairesꢀ; il est précisé que les
actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuéesꢀ.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera
chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’Assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente
autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
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PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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Résolution 22ꢀ: Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ______________
Présentation
La 22e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
Vingt--deuxième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS
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RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
278
6
Chapitre 6
Informations complémentaires
Renseignements sur la société....................................................................................280
Stipulations statutaires relatives aux organes
d’administration et de direction
– Règlement intérieur du Conseil d’administration.............................281
Responsable du Document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel.....................................................................................288
Table de concordance du Document
d’enregistrement universel..............................................................................................290
Table de concordance du Rapport financier annuel.........................292
Rapport de gestion du Conseil d’administration
– Table de concordance.........................................................................................................293
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance.....294
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
279
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Renseignements sur la Société
Renseignements généraux
Dénomination socialeꢀ: RALLYE  
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris  
Siège administratifꢀ: 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris  
Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Site webꢀ: www.rallye.fr
Forme juridique_____________________________________________________________
RALLYE est une Société Anonyme régie par le livre II du Code de commerce.
Législationꢀ: Législation française
Constitution – durée ________________________________________________________
Date de constitutionꢀ: 20 janvier 1925
Date d’expirationꢀ: 31 décembre 2064
Duréeꢀ: 90 ans à compter du 31 décembre 1974, date de sa première prorogation.
Objet social _________________________________________________________________
Article 3 des statuts
« La Société a pour objet :
§ la prise de toutes participations dans toute entreprise française ou étrangère, quels qu’en soient la forme et l’objet, et la gestion de
ces participations ;
§ la prestation de tous services administratifs, comptables, juridiques, financiers, informatiques, commerciaux ou autres au profit de
toutes entreprises ainsi que de tous services de relations publiques ;
§ l’acquisition et la gestion de tous immeubles ;
§ la réalisation de toutes opérations de négoce, commission ou courtage pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
§ et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant,
directement ou indirectement, ou pouvant être utiles à cet objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service,
tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association,
participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les
opérations entrant dans son objet. »
Registre du Commerce et des Sociétés ______________________________________
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574.
Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société _________
Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées générales, liste des
administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège administratif de Rallye,
32, rue de Ponthieu – 75008 Paris.
Exercice social ______________________________________________________________
Article 32 des statuts
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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Stipulations statutaires relatives aux
organes d’administration et de direction –
Règlement intérieur du Conseil
d’administration
Conseil d’administration ____________________________________________________
Composition du Conseil d’administration (extrait de l’article 14 des statuts)
I – La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
II – Le Conseil d’administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de
commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux
présents statuts.
Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur
représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est
supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations
syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.
Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire à prendre en compte pour déterminer le nombre
d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Actions d’administrateur (extrait de l’article 15 des statuts)
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une (1) action.
Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse
d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.
Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement des administrateurs nommés par
l’Assemblée générale (extrait de l’article 16 des statuts)
I - La durée des fonctions des administrateurs, à l’exception de celle du ou des administrateur(s) représentant les salarié(s) tel(s) que
visé(s) à l’article 14.II des statuts, est de une année expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d’un administrateur personne morale est réputé
démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint
l’âge de 75 ans.
III – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux
Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche
Assemblée générale.
Si la nomination d’un administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur
et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire
désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée
générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au
minimum légal.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée
générale qui fixe la durée du mandat.
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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Organisation, réunions et délibérations du Conseil d’administration
Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts)
Le Conseil d’administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
d’accomplir leur mission.
Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil d’administration
de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible.
Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au
cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.
Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les
fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitéeꢀ; elle est renouvelable.
En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.
Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)
L’Assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les
actionnaires. Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un censeur sous réserve de ratification par la prochaine
Assemblée.
La durée de leur fonction est d’une année. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son
mandat.
Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au
cours duquel il a atteint l’âge de 80 ans.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administrationꢀ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent
aux délibérations avec voix consultative.
Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d’administration dans le cadre des
jetons de présence alloués par l’Assemblée générale.
Délibérations du Conseil (Article 18 des statuts)
I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans
la convocation.
Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désigneraꢀ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis
plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour
déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du
jour déterminé.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil
d’administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté
de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
II – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est
nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance
est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par
deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les
conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d’administration.
III – Le Conseil d’administration a la faculté, à l’initiative du Président, d’adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant
de ses attributions propres visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans
le même département.
IV – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les
consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et au moins un administrateur et doivent contenir
en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.
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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil
d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les
fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur
et de représentant permanent d’une personne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du Conseil d’administration en
exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de
Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations
du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.
Pouvoirs du Conseil d’administration (Article 19 des statuts)
I – Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à
son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
II – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président, le Conseil d’administration doit fixer le mode d’exercice de
la Direction générale de la Société qui est assurée soit par le Président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet.
Cependant, le Conseil d’administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice
de la Direction généraleꢀ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce
choix dans les conditions fixées par décret.
III – Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés
d’étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.
IV – Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu’il est interdit à la Société de consentir
des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l’article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fins prévues
à l’article L. 225-219 du Code de commerce.
V – Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l’article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions,
d’avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette
autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au
sens du II de l’article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite
de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous
réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à
donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de
montant.
VI – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs
opérations ou catégories d’opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.
Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes
visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (voir partie « Gouvernement d’entreprise »).
Mode d’exercice de la Direction générale ____________________________________
Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (extrait de l’article 21 des statuts).
Direction générale
La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une
autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.
Lorsque le Président assume la Direction générale de la Société, les dispositions du présent article lui sont applicablesꢀ; il porte alors le
titre de Président-Directeur général.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au
Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration et ne peut excéder la durée du mandat
d’administrateur telle que fixée à l’article 16 ci-dessus.
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Le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil
d’administration.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées
d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs
généraux délégués. Ces derniers disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont
autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations
déterminées.
Règlement intérieur du Conseil d’administration ____________________________
Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en
complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.
Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil
d’administration et des comités qu’il a institués en son sein, d’autre part, les modalités de contrôle et d’évaluation de son
fonctionnement (voir partie « Gouvernement d’entreprise » pour une description des différents comités institués et des limitations
apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l’évaluation du Conseil d’administration).
Répartition des bénéfices ___________________________________________________
Article 33 des statuts
I – Le compte de résultat fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte
de l’exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :
§ cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds
aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’était plus atteinte ;
§ et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’Assemblée générale pour, sur
la proposition du Conseil d’administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes
de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau.
L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
II – Les réserves dont l’Assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux
actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.
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Renseignements relatifs aux Assemblées générales
Modes de convocation ______________________________________________________
Paragraphes I, II et III de l’article 27 des statuts
I – L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou
encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d’un ou plusieurs
actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires dans les conditions prévues par
l’article L. 225-120 du Code de commerce.
La convocation est faite quinze jours au moins à l’avance sur première convocation et dix jours au moins à l’avance sur convocations
suivantes, au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et
au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou
par tout moyen de télécommunication électronique.
La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales
obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant l’Assemblée.
II – Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France suivant la décision prise à ce
sujet par l’auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
III – L’ordre du jour de chaque Assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions
émanant d’un ou de plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par la loi.
Conditions d’admission _____________________________________________________
Paragraphes I, II et III de l’article 25 des statuts
I – Sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur les actions,
l’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
L’Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnairesꢀ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.
II – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être
personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par
une personne spécialement habilitée à cet effet.
Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme
détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les formes et délais prescrits par la loi.
Le formulaire de vote par correspondance et de vote par procuration peut être établi par un document unique par l’auteur de la
convocation.
III – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, dans le délai prévu à l’article R. 225-85 du Code de
commerce. Cette inscription en compte des titres s’effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le
mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de
participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de
procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par
l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui
n’a pas reçu sa carte d’admission dans le délai prévu à l’article R. 225-85 du Code de commerce.
Article 12 des statuts
Les usufruitiers, nus-propriétaires, copropriétaires d’actions indivises ont accès aux Assemblées conformément à la loi.
Composition de l’Assemblée générale _______________________________________
Paragraphe IV de l’article 25 des statuts
IV – Les actionnaires pourront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout
moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la
réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil.
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un
support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires
pourront être directement effectuées sur le site Internet mis en place par l’établissement centralisateur en charge de l’Assemblée
générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions du second alinéa
de l’article R. 225-79 Code de commerce ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s’y substituerait, telle que l’utilisation d’un
code identifiant et d’un mot de passe.
Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non
révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l’article
R. 225-85-IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait.
La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme un
écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi.
Conditions d’exercice du droit de vote _______________________________________
Paragraphe III de l’article 28 des statuts
III – Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas
prévus par la loi ou les présents statuts.
Les votes sont exprimés à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des
actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur
proposition du bureau.
Conditions d’acquisition du droit de vote double_____________________________
Paragraphe III de l’article 28 des statuts
Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il
est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que, en cas d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le Conseil d’administration.
Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait
l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des
dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable
à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous
les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter
dans le sens indiqué par le mandant.
Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification
des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret
sur proposition du bureau.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.
Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de
titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il
est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.
Seuils statutaires devant être déclarés à la Société ___________________________
Paragraphe II de l’article 10 des statuts
Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote attachés,
toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur
le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de
quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1ꢀ% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du
franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient.
En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant 5ꢀ% au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent
pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la
notification.
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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Identification de l’actionnariat _______________________________________________
Paragraphe III de l’article 10 des statuts
III – La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment soit au dépositaire
central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire
et financier le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit
d’une personne morale, la date de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au
porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres
détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions
légales et réglementaires applicables.
Lorsqu’un teneur de compte identifie dans la liste qu’il est chargé d’établir, à la suite d’une demande visée au premier alinéa ci-dessus,
un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code monétaire et financier inscrit pour le compte d’un ou
plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la
demande. L’intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier
de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central.
En outre, en vertu de l’article L. 228-3-1-II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5ꢀ % du capital
ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes physiques et/ou morales
qui détiennent, directement ou indirectement, plus d’un tiers de son capital ou de ses droits de vote.
En application de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, le défaut de communication des renseignements sollicités, en vertu des
articles L. 228-2-II ou L. 228-3 ou L. 228-3-1 du Code de commerce, ou la transmission d’informations incomplètes ou erronées sont
sanctionnées par la privation des droits de vote et du droit au paiement des dividendes, attachés aux titres pour lesquels la personne
destinataire de la demande est inscrite en compte, et ce, jusqu’à la date de régularisation de l’identification.
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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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Responsable du Document
d’enregistrement universel et
du rapport financier annuel
Responsable du Document d’enregistrement universel et
du rapport financier annuel
Franck Hattab, Directeur général
Adresse professionnelleꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société.
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
incluant le rapport financier annuel
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation. J’atteste également que le rapport de gestion, figurant aux pages 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de
l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document
d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. »
Le 20 avril 2022
Franck Hattab
Directeur général
Documents incorporés par référence
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont
incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
§ Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
— les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages
114 à 221, 228 à 255, 108 à 113, 224 à 227 et 7 à 60 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 22
avril 2021 sous le numéro D.21-0339.
§ Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
— les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages
103 à 200, 206 à 233, 96 à 102, 202 à 205 et 7 à 57 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le
numéro D.20-0404.
Les informations incluses dans ces deux Documents de référence autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées
ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents de référence
sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.rallye.fr.
288
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Responsable du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires ________________________________________
KPMG Audit Département de KPMG SA
Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Jean-Marc Discours, nommé par
l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 1993 et renouvelée successivement par les Assemblées générales ordinaires des 6 juin 2001,
6 juin 2007, 14 mai 2013 et 15 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Ernst & Young et Autres
Tour First – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas, nommé par l’Assemblée
générale ordinaire du 1er juin 1999 et renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005, du 4 mai 2011 et du 10 mai 2017
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022.
Responsable de l’information financière _____________________________________
Monsieur Franck Hattab – Directeur général
Téléphoneꢀ: 01.44.71.13.73
Télécopieꢀ: 01.44.71.13.70
E-mailꢀ: info@rallye.fr
Documents accessibles au public – Informations aux actionnaires
Rallye poursuit une politique d’amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses
actionnaires et les investisseurs français et internationaux.
La Direction Financière de Rallye met à la disposition de la communauté financière un certain nombre d’informationsꢀ:
§ le Document d’enregistrement universelꢀ;
§ les communiqués financiersꢀ;
§ les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercicesꢀ;
§ les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Sociétéꢀ;
§ les informations financières historiques de la Société et de ses filialesꢀ;
§ le site dédié www.rallye.fr.
Fidèle à sa politique de communication, Rallye offre un libre accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur. Chacun peut
y accéder, les télécharger ou demander à les recevoir.
La Direction Financière met à disposition la présentation des résultats financiers du Groupe sur le site Internet de la Société.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
289
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Table de concordance du
Document d’enregistrement universel
Afin de faciliter la lecture du Document d’Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales
informations prévues par l’annexe 1 du réglement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129.
Pages
1.
Personnes responsables
1.1
1.2
2.
Nom et fonction de la personne responsable
Attestation de la personne responsable
Contrôleurs légaux des comptes
Facteurs de risque
288
288
289
3.
42-64
4.
Informations concernant l’émetteur
Raison sociale et nom commercial
Lieu et numéro d’enregistrement
Date de constitution et de durée de vie
4.1
4.2
4.3
4.4
280
280
280
Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web
280
5.
Aperçu des activités
5.1
5.2
5.3.
5.4
5.5
6.
Principales activités
14
14-22
Principaux marchés
Événements importants
8-13
Stratégie et objectifs
14 à 26, 31
14, 22, 41
Investissements
Structure organisationnelle
6.1
6.2
7.
Description sommaire du Groupe
Liste des filiales importantes
4, 37
228-230
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
7.1
7.2
8.
24-26, 120-232, 239-263
5, 14-31, 120, 239
Résultat d’exploitation
Trésorerie et capitaux
8.1
8.2
8.3
9.
Informations sur les capitaux
32-35, 216-221, 255-256
Source et montant des flux de trésorerie
Conditions d’emprunt et Structure de financement
Environnement réglementaire
124-125, 241
24-27, 48-52, 193-215, 254, 257-258
60
3-13, 30-31
n/a
10.
11.
12.
12.1
12.2
13.
13.1
13.2
Information sur les tendances
Prévisions ou estimations du bénéfice
Organes d’administration et de direction
Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration et à la Direction générale
Conflits d’intérêts
68-99
81-82, 111
Rémunérations et avantages
Rémunération versée et avantages en nature
Sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraire ou autres avantages
102-111
172-256
290
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Pages
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats actuels
14.1
14.2
14.3
14.4
15.
68
264-265
77-80
67
Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration
Informations sur les Comités
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
Salariés
15.1
15.2
15.3
16.
Nombre de salariés
263
35, 40, 84-98, 102
35, 40
Participations et stock-options des mandataires sociaux
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
Principaux actionnaires
16.1
16.2
16.3
Actionnaires détenant plus de 5ꢀ% du capital social ou des droits de vote
Existence de droits de votes différents
32
286-287
Contrôle direct et indirect – déclaration relative au contrôle de la Société
par l’actionnaire majoritaire
37-38
16.4
Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner,
à une date ultérieure, un changement de contrôle
39
17.
Transactions avec des parties liées
39, 226
18.
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
Informations financières historiques
18.1
18.2.
18.3.
18.4.
18.5.
18.6
18.7
19.
263
n/a
Informations financières intermédiaires et autres
Audit des informations financières annuelles historiques
Informations financières pro forma
114-119, 234-238
130-132
Politique en matière de dividendes
28
Procédures judiciaires et d’arbitrage
55, 224-225
8-27
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
Informations complémentaires
19.1
19.2
20.
Capital social
32-41
281-287
39
Acte constitutif et statuts
Contrats importants
21.
Documents disponibles
288
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
291
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Table de concordance
du Rapport financier annuel
La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui
constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiersꢀ:
Pages
Comptes annuels
239-262
120-231
7
Comptes consolidés
Rapport de gestion
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
288
234-238
114-119
65
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise
118-237
292
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Rapport de gestion du Conseil
d’administration – Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document
d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les articles L.
225-100 et suivants du Code de commerceꢀ:
Pages
Situation et activité de la Société et du Groupe
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, Analyse de l’évolution des affaires,
des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d’endettement)
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle
Indicateurs clés de performance de nature financière
4-31
4-31
26
Indicateurs clés de nature non financière
n/a
Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice
30-31, 227
48-64
Description des principaux risques et incertitudes
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
46-47
48-52
n/a
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir
Activités en matière de recherche et de développement de la Société
Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société
Succursales existantes de la Société
30-31
n/a
27
262
Informations environnementales, sociales et sociétales
Déclaration de performance extra-financière
48
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre
Actionnariat et capital
63-64
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil
Autocontrôle
32-39
32
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société
Participation des salariés au capital de la Société
40
35, 40
32-33
35
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
Attribution gratuite et options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions
ou d’opérations financières
n/a
268
Autres informations
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
Document et rapport joints au rapport de gestion
Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
263
65
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE
293
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
6
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise –
Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document
d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerceꢀ:
Pages
Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 au Directeur général
Rémunérations versées en 2021 ou attribuées au titre de 2021/2022 aux mandataires sociaux non exécutifs
Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022
106-107
110-111
104
Politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social
109
84-98
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées
à l’article L.225-37-4 du Code de commerce
n/a
34
Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital
Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil
Modalités d’exercice de la Direction générale
82
99
Composition du Conseil
68
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
74-83
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et
représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes
70
99-101
Limitation des pouvoirs du Directeur général
Code de gouvernement d’entreprise
67, 72, 83
83, 285-287
83
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
294
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
Réalisation : Société Rallye
Ce document est imprimé sur papier Symbol Freelife Satin et Olin Regular, papier en partie recyclé certifié FSC.
RALLYE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
R